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德赛电池:董事会专门委员会实施细则(2011年4月) 2011-04-28

深圳市德赛电池科技股份有限公司 董事会专门委员会实施细则
(本细则经2007年10月19日第五届第二次董事会审议通过,并经2011年4月26日第六 届第六次董事会审议修改)

第一章

一般规定

第一条 按照《公司章程》的规定,董事会根据股东大会的决议设立 战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构, 专门委员会对董事会负 责,各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第二条 专门委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由 董事会根据本细则的规定补足委员人数。 第三条 各专门委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名,并由董事会过半数选举产生。 第四条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行; 每一名委员有一票的表决权; 会议做出的决议, 必须经全体委员的过半数 通过。 专门委员会在必要时可邀请公司董事、 监事及其他高级管理人员列席 会议。 第五条 如有必要, 各专门委员会委员会可以聘请中介机构为其决策 提供专业意见,费用由公司支付。 第六条 各专门委员会会议讨论与有关委员会成员相关联的议题时, 该关联委员应回避。 第七条 各专门委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的议案 必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的相关规定。 第八条 各专门委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议 记录上签名; 除了审计委员会的会议记录由公司内审部门保存外, 其他专 门委员会的会议记录由董事会秘书保存。

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第九条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报 公司董事会。 第十条 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密 义务,不得擅自披露有关信息。

第二章

董事会战略委员会

第十一条 公司设董事会战略委员会。 战略委员会是董事会按照股东 大会决议设立的专门工作机构, 主要负责对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议,对董事会负责。 第十二条 战略委员会成员由五名董事组成, 战略委员会设主任委员 (召集人)一名,由公司董事长担任。 第十三条 战略委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行 研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经 营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事宜。 第十四条 战略委员会下设投资评审小组, 投资评审小组组长由公司 总经理或有关评审专家担任。 第十五条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作, 向委员会提供有关资料: (一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融 资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本 情况等资料; (二)由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会 备案; (三)公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章 程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组;

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(四)由投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提 交正式提案。 第十六条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议进行讨论, 将讨论结果提交董事会,同时反馈给投资评审小组。 第十七条 战略委员会会议视必要召开, 并最少于会议召开前三天通 知全体委员, 会议由主任委员主持, 主任委员不能出席时可委托其他一名 委员(独立董事)主持。 非委员的投资评审小组组长、项目负责人可列席战略委员会会议。

第三章

董事会提名委员会

第十八条 公司设董事会提名委员会。 提名委员会是董事会按照股东 大会决议设立的专门工作机构, 主要负责对公司董事和总经理等高管人员 的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议,对董事会负责。 第十九条 提名委员会成员由五名董事组成, 其中独立董事不得少于 二分之一。 第二十条 提名委员会设主任委员一名, 由独立董事委员担任, 负责 主持委员会工作;主任委员在委员内选举产生,并报董事会备案。 第二十一条 提名委员会的主要职责权限: (一) 根据公司经营活动情况、 资产规模和股权结构对董事会的规模 和构成向董事会提出建议; (二)研究董事、总经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建 议; (三)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建 议; (六)董事会授权的其他事宜。 第二十二条 提名委员会对董事会负责, 委员会的提案提交董事会审 议决定; 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下, 应充分尊重提名委 员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、总经理等高管人选。 第二十三条 提名委员会会议视必要召开, 并最少于会议召开前三天

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通知全体委员, 会议由主任委员主持, 主任委员不能出席时可委托其他一 名委员(独立董事)主持。 第二十四条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定, 结合本公司实际情况,研究公司的董事、总经理等高管人员的当选条件、 选择程序和任职期限,形成决议后并提交董事会通过,并遵照实施。 第二十五条 提名委员会的工作程序: (一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流, 研究公司对新董 事、总经理等高管人员的需求情况,并形成书面材料; (二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场 等广泛搜寻董事、总经理等高管人选; (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况,形成书面材料; (四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、总经理 等高管人选; (五)召集提名委员会会议,根据董事、总经理等高管人员的任职条 件,对初选人员进行资格审查; (六) 在董事会聘任新的总经理等高管人员或股东大会选举新的董事 前一至两个月, 向董事会提出新聘总经理等高管人选和董事候选人的建议 和相关材料; (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第四章

董事会审计委员会

第二十六条 公司设董事会审计委员会。 审计委员会是董事会按照股 东大会决议设立的专门工作机构, 审计委员会主要负责公司内、 外部审计 的沟通、监督和核查工作,对董事会负责。 第二十七条 审计委员会成员由五名董事组成, 独立董事不得少于二 分之一,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第二十八条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委 员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举产生,并报董事会 备案。 第二十九条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构, 负责日常

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工作联络和会议组织等工作。 第三十条 审计委员会的主要职责权限: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授予的其他事宜。 第三十一条 审计委员会对董事会负责, 委员会的提案提交董事会审 议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 第三十二条 审计工作组成员可列席审计委员会会议并负责做好审 计委员会决策的前期准备工作,向委员会提供有关书面资料: (一)公司相关财务报告; (二)内外部审计机构的工作报告; (三)外部审计合同及相关工作报告; (四)公司对外披露信息情况; (五)公司重大关联交易审计报告; (六)其他相关事宜。 第三十三条 审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议, 并将相关书面决议材料呈报董事会讨论: (一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换; (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施, 公司财务报告是否全 面真实; (三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实, 公司重大的 关联交易是否合乎相关法律法规; (四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价; (五)其他相关事宜。 第三十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议, 例会每年至少召 开一次, 临时会议由审计委员会委员提议召开, 并最少在会议召开前三天 通知全体委员, 会议由主任委员主持, 主任委员不能出席时可委托其他一 名委员(独立董事)主持。

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第五章

董事会薪酬与考核委员会

第三十五条 公司设董事会薪酬与考核委员会。 薪酬与考核委员会是 董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 薪酬与考核委员会主要负 责制定公司董事及总经理等高级管理人员的考核标准并进行考核; 负责制 定、 审查公司董事及总经理等高级管理人员的薪酬政策与方案, 对董事会 负责。 第三十六条 本节所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长及 董事(统称“授薪董事”,但不含独立董事),总经理等高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务部部长及由总经理 提请董事会认定的其他高级管理人员。 第三十七条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成, 独立董事不得 少于二分之一。 第三十八条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立 董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举产生,并报 董事会备案。 第三十九条 薪酬与考核委员会下设工作组, 专门负责提供公司有关 经营方面的资料及被考评人员的有关资料, 负责筹备薪酬与考核委员会会 议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第四十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)根据授薪董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重 要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查授薪董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度 绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第四十一条 薪酬与考核委员会提出的授薪董事的薪酬计划, 须报经 董事会同意后, 提交股东大会审议通过后方可实施; 公司总经理等高级管 理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四十二条 公司负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,

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向委员会提供有关方面的资料: (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况; (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况; (三) 提供授薪董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指 标的完成情况; (四) 提供授薪董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经 营绩效情况; (五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算 依据。 第四十三条 薪酬与考核委员会对授薪董事和高级管理人员考评程 序: (一) 公司授薪董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述 职和自我评价; (二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序, 对授薪董事及高级 管理人员进行绩效评价; (三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出授薪董事及高级管 理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。 第四十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,并最少于会 议召开前三天通知全体委员, 会议由主任委员主持, 主任委员不能出席时 可委托其他一名委员(独立董事)主持。

深圳市德赛电池科技股份有限公司 董事会 2011年4月26日

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