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董事会专门委员会实施细则大全

董事会专门委员会实施细则大全
(包括董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会实施细则)

董事会战略委员会实施细则指引 ................................................................................................... 3 董事会提名委员会实施细则指引 ................................................................................................... 6 董事会审计委员会实施细则指引 ................................................................................................... 9 董事会薪酬与考核委员会实施细则指引 ..................................................................................... 12

董事会战略委员会实施细则指引
第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规 划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质 量, 完善公司治理结构, 《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》 根据 、 、 《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本实施细 则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构, 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成,其中应至少包括一名独立董 事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名,建议由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会下设投资评审小组, 由公司总经理任投资评审小组组长, 另设副组长 1-2 名。第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限: (一) 对公司长期发展战略规划进行 研究并提出建议;(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资 方案进行研究并提出建议;(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大 资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;(四) 对其他影响公司发展的 重大事项进行研究并提出建议;(五) 对以上事项的实施进行检查;(六) 董 事会授权的其他事宜。 第九条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司 有关方面的资料:(一) 由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重

大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基 本情况等资料;(二) 由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战略 委员会备案;(三) 公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、 章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组;(四) 由投资评审小组进行评 审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。 第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论,将讨 论结果提交董事会,同时反馈给投资评审小组。第五章 议事规则 第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全 体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立 董事)主持。 第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名 委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。 第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议,必要时亦可 邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要, 战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。 第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十八条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上 签名;会议记录由公司董事会秘书保存。 第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董 事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有 关信息。第六章 附 则 第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行; 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事 会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。 公司董事会 年 月 日

董事会提名委员会实施细则指引
第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他 有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构, 主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议。第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三至七名董事组成,独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负 责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责权限:(一) 根据公司经营活动情况、资产 规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(二) 研究董事、 经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;(三) 广泛搜寻合格的董 事和经理人员的人选;(四) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六) 董 事会授权的其他事宜。 第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控 股股东在无充分理由或可靠证据的情况下, 应充分尊重提名委员会的建议, 否则, 不能提出替代性的董事、经理人选。第四章 决策程序 第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际 情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议 后备案并提交董事会通过,并遵照实施。 第十条 董事、经理人员的选任程序:(一) 提名委员会应积极与公司有关 部门进行交流, 研究公司对新董事、 经理人员的需求情况, 并形成书面材料; (二)

提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、 经理人选;(三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况,形成书面材料;(四) 征求被提名人对提名的同意,否则不能将其 作为董事、经理人选;(五) 召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条 件,对初选人员进行资格审查;(六) 在选举新的董事和聘任新的经理人员前 一至两个月, 向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料; (七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。第五章 议事规则 第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全 体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立 董事)主持。 第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名 委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。 第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人 员列席会议。 第十五条 如有必要, 提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。 第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十七条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上 签名;会议记录由公司董事会秘书保存。 第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董 事会。 第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有 关信息。第六章 附 则 第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十一条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行; 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事 会审议通过。

第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。 公司董事会 年 月 日

董事会审计委员会实施细则指引
第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对 经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员 会,并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三至七名董事组成,独立董事占多数,委员中至 少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负 责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和 会议组织等工作。第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施;(三) 负责内部审计与外部审计之 间的沟通;(四) 审核公司的财务信息及其披露;(五) 审查公司内控制度, 对重大关联交易进行审计;(六) 公司董事会授予的其他事宜。 第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审 计委员会应配合监事会的监事审计活动。第四章 决策程序 第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有 关方面的书面资料:(一) 公司相关财务报告;(二) 内外部审计机构的工作 报告;(三) 外部审计合同及相关工作报告;(四) 公司对外披露信息情况; (五) 公司重大关联交易审计报告;(六) 其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关 书面决议材料呈报董事会讨论:(一) 外部审计机构工作评价,外部审计机构 的聘请及更换;(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告 是否全面真实;(三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司 重大的关联交易是否合乎相关法律法规;(四) 公司内财务部门、审计部门包 括其负责人的工作评价;(五) 其他相关事宜。第五章 议事规则 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次, 每季度召开一次, 临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知 全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独 立董事)主持。 第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名 委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。 第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董 事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要, 审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。 第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十八条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上 签名;会议记录由公司董事会秘书保存。 第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董 事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有 关信息。第六章 附 则 第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行; 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事 会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。 公司董事会 年 月 日

董事会薪酬与考核委员会实施细则指引
第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(以下 简称经理人员)的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特 设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构,主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查 公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事,经理 人员是指董事会聘任的总经理、 副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认 定的其他高级管理人员。第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成,独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担 任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会 根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的 资料及被考评人员的有关资料, 负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考 核委员会的有关决议。第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一) 根据董事及高级管理人 员管理岗位的主要范围、 职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制 定薪酬计划或方案;(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、 程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;(三) 审查公司董事 (非独立董事) 及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;(五) 董事会授权的其他事宜。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同 意后, 提交股东大会审议通过后方可实施;公司经理人员的薪酬分配方案须报董 事会批准。第四章 决策程序 第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策 的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:(一) 提供公司主要财务指标和 经营目标完成情况;(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况; (三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况; (四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况; (五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序: (一) 公司 董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;(二) 薪 酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价; (三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬 数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。第五章 议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天 通知全体委员, 会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员 (独立董事)主持。 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行; 每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会 议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管 理人员列席会议。 第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见,费用由公司支付。 第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应 回避。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬 政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会 议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式 报公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露 有关信息。第六章 附 则 第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十五条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行; 本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事 会审议通过。 第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。 公司董事会 年 月 日


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