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北京金诚同达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告


北京金诚同达律师事务所 关于 浙江金卡高科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

律 师 工 作 报 告

金证律报[2011]字 0323 第 064 号

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004 电话:010-5706 8585 传真:010-6518 5057

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律师工作报告





一、 二、 三、 四、 五、 六、 七、 八、 九、 十、 十一、 十二、 十三、 十四、 十五、 十六、 十七、 十八、 十九、 二十、 二十一、 二十二、

本次发行上市的批准与授权 ...................................................................................... 10 发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................................. 13 发行人本次发行上市的实质条件 .............................................................................. 14 发行人的设立 .............................................................................................................. 19 发行人的独立性 .......................................................................................................... 23 发行人的发起人和股东 .............................................................................................. 27 发行人的股本及其演变 .............................................................................................. 38 发行人的业务 .............................................................................................................. 44 关联交易及同业竞争 .................................................................................................. 51 发行人拥有或使用的主要财产 .................................................................................. 59 发行人的重大债权债务 .............................................................................................. 74 发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................................... 77 发行人章程的制定与修改 .......................................................................................... 79 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................................... 80 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................................... 87 发行人的税务 .............................................................................................................. 89 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................................... 93 发行人募集资金的运用 .............................................................................................. 94 发行人业务发展目标 .................................................................................................. 95 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 96 发行人《招股说明书》法律风险的评价 .................................................................. 97 结论性法律意见 .......................................................................................................... 97

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律师工作报告

释 义
在本律师工作报告中,除非文义另有所指,下列词语应具有如下涵义:
本所及/或本所律师 指 北京金诚同达律师事务所及/或其律师

发行人、公司、股份公 司或金卡股份



浙江金卡高科技股份有限公司

保荐人或国金证券



国金证券股份有限公司

中汇会计师事务所



中汇会计师事务所有限公司

天源资产评估公司



浙江天源资产评估有限公司

本次发行



浙江金卡高科技股份有限公司经中国证监会核准后首次公开 发行人民币普通股(A 股)股票

本次发行上市



浙江金卡高科技股份有限公司本次发行后经深圳证券交易所 同意在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易

普通股或 A 股



中国境内上市人民币普通股

乐清金凯



乐清金凯仪器仪表有限公司,系发行人的前身,曾用名“上 海金凯表业有限公司”

上海金凯



上海金凯表业有限公司

金卡工程



浙江金卡高科技工程有限公司,系发行人的控股股东

金凯咨询



乐清金凯企业管理咨询有限公司,系发行人的股东之一

杭州谷卡



杭州谷卡智能系统有限公司,系发行人的全资子公司

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乐清金阀



乐清市金阀电子有限公司,系发行人的全资子公司

《招股说明书》



《浙江金卡高科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书》

《审计报告》



中汇会计师事务所出具的编号为中汇会审[2011]0156 号《浙 江金卡高科技股份有限公司 2008 年度、 2009 年度和 2010 年 度审计报告》

中汇会计师事务所出具的编号为中汇会鉴[2011]0157 号的 《非经常性损益鉴证 指 报告》 的鉴证报告》 《关于浙江金卡高科技股份有限公司最近三年非经常性损益

《内控报告》



中汇会计师事务所出具的编号为中汇会鉴[2011]0160 号《关 于浙江金卡高科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》

《纳税鉴证报告》



中汇会计师事务所出具的编号为中汇会鉴[2011]0158 号《关 于浙江金卡高科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况 的鉴证报告》

《公司章程》



经发行人 2009 年 9 月 24 日召开之发行人创立大会审议通过 的《浙江金卡高科技股份有限公司章程》及其不时之修正、 修订及补充

《公司章程(草案) 》



经发行人 2011 年 3 月 11 日召开的 2010 年度股东大会审议通 过的,按照《公司法》和《上市公司章程指引》等相关中国 法律法规修改的,待本次发行上市后生效的《浙江金卡高科 技股份有限公司章程(草案) 》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

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《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《创业板管理办法》



《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

《创业板股票上市规 则》



《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《上市公司章程指引》 指

中国证监会于 2006 年 3 月 16 日颁布的证监公司字[2006]38 号《上市公司章程指引(2006 年修订) 》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

浙江省工商局



浙江省工商行政管理局

杭州市工商局



杭州市工商行政管理局

报告期、最近三年



2008 年、2009 年和 2010 年

中华人民共和国,仅为本律师工作报告之目的,不包括香港 中国 指 特别行政区、澳门特别行政区、台湾

元/万元/亿元



人民币元/万元/亿元

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北京金诚同达律师事务所 关于 浙江金卡高科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告
金证律报[2011]字 0323 第 064 号

致:浙江金卡高科技股份有限公司 本所接受发行人的委托,作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问,为 发行人本次发行上市提供法律服务。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华 、 人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《公 、 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定,根据发行人与本所签订 的《聘用律师合同》 ,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人为申请本次发行上市提供的文件和有关事实进行查验,并出具本律师工 作报告。

本所律师声明: 1、 本所及本所律师依据 《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》 、 《 、 《律师事务所证券法律业务执业规则》及《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 等规定及本律师工作报 告出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本律师工作报告所认定的事实 真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
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陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任; 2、 本所律师对发行人提供的与出具本律师工作报告有关的所有文件、 资料以 及有关证言已经进行了审查、判断,并据此出具律师工作报告;对本律师工作报 告至关重要又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发 行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断; 3、发行人保证已提供本所律师认为出具本律师工作报告所必需的、真实的、 完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,并保证所提供的文件资料真实、准 确,复印件与原件一致,不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒; 4、 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按照中国证监 会审核要求引用律师工作报告的内容;但发行人作上述引用时,不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解; 5、 本所律师同意将律师工作报告作为发行人申请首次公开发行股票所必备的 法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任; 6、 本律师工作报告仅就与本次股票发行有关的法律问题发表意见, 并不对会 计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容 时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着本所对这些内容的 真实性和准确性进行核查或做出任何明示或默示的保证; 7、 本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用, 不得用作其他任 何目的; 8、本所律师已于 2011 年 3 月 24 日以“北京市金诚同达律师事务所”名义出 具本律师工作报告。其后,因本所于 2011 年 5 月更名为“北京金诚同达律师事务 所” ,根据中国证券监督管理委员会要求,本所律师重新以“北京金诚同达律师事 务所”名义出具本律师工作报告。为免疑义,本律师工作报告中“截至本律师工 作报告出具之日”系指原出具本律师工作报告之日,即 2011 年 3 月 24 日。





本所系经北京市司法局批准, 1993 年 2 月在北京市成立的合伙制律师事务 于
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所,有权从事《中华人民共和国律师法》规定的全部律师业务。本所现有合伙人 57 名及律师 200 余名,办公地点为北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层。 本所经办发行人本次发行上市业务律师为本所刘胤宏、郑晓东和唐晓婉三位 律师;该三位律师执业至今均无任何违法、违规记录;三位律师的基本情况如下: 刘胤宏律师,2000 年毕业于浙江大学,获经济法学士学位。2002 年毕业于英 国谢菲尔德大学,获国际经济法&欧盟法硕士学位。刘胤宏律师主要办理国内公 司境内外上市、收购、重组等法律业务,曾主办或参与办理过朗生医药(深圳) 有限公司在香港联交所主板上市、海纳体育用品(深圳)有限公司在英国 AIM 上 市、深圳华强实业股份有限公司重大资产重组及定向增发股份、中工国际工程股 份有限公司和西部金属材料股份有限公司中国境内 A 股上市以及深圳华强实业股 份有限公司常年法律顾问等证券业务。刘胤宏律师联系电话:010-5706 8585 / 0755-3333 5006(直线) 。 郑晓东律师,2002 年毕业于浙江大学,获法学学士学位, 2003 年毕业于英国 南安普顿大学,获海商法硕士学位。郑晓东律师在企业的重组并购、外商投资、 证券等业务领域具有丰富的经验。郑律师曾为诸多大型私营企业、国有企业和跨 国企业的重组并购、 改制和/或上市提供全面的法律服务, 其服务领域涉及制造业、 医药业、金融业、运输业、矿业、大众消费品等行业。郑律师还担任荣盛石化股 份有限公司 (002493, SZ)独立董事。 郑晓东律师联系电话: 010-5706 8585 / 5706 8079(直线) 。 唐晓婉律师,2005 年毕业于中国人民大学,获法律硕士学位。唐晓婉律师主 要办理改制上市、重组并购、银行间市场融资等法律业务,曾主办或参与办理江 苏亚星锚链股份有限公司 A 股首发上市,光明食品(集团)有限公司发行 2009 年度/2010 年度第一期中期票据、发行 2010 年度第一期短期融资券等业务。唐晓 婉律师联系电话:010-5706 8585 / 021-6888 0133(直线) 。 本所律师自 2009 年 2 月受聘为公司律师, 开始参与发行人的本次发行上市工 作。期间,本所律师根据中国证监会有关规范性文件的要求及本所和发行人所签 《聘用律师合同》的约定,就公司的历史及现状开展全面的法律尽职调查,向发
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行人索取与本次发行上市有关的文件、资料和有关权利证书并进行了重点核查, 对原件和复印件进行了核对;与发行人高管人员进行座谈,向其了解公司基本情 况;参加发行人本次发行上市工作协调会,对有关法律问题提出意见和建议;参 与了发行人《招股说明书》的讨论,并提出相关意见;对《招股说明书》的相关 部分进行了审阅和确认。此外,对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又 缺少资料支持的问题,本所律师向发行人发出了书面询问、备忘录或取得公司的 政府主管部门的证明以及发行人对有关事实和法律问题的确认函。在索取确认函 的信件中,本所律师特别提示发行人,其在承诺函中所作出的任何承诺或确认之 事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所律师所信赖及发行人须对其承诺或 确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。发行人所出具、本所律师所得到的 证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具法律意见书及本律师工作报告的支持性 材料。在前述工作的基础上,本所律师出具律师工作报告和法律意见书。此项工 作用时约 1,500 小时。

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正 文

一、本次发行上市的批准与授权
(一)董事会决议 2011 年 2 月 19 日,发行人召开第一届董事会第十次会议,会议应到董事 9 人,实到董事 9 人,经出席会议的董事审议,本次会议通过了《关于公司申请首 次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司公开发行股票募集资金用途 、 的议案》《关于授权董事会全权办理本次公司首次公开发行股票并在创业板上市 、 有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配政策的议案》 、 、 《关于公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》《关于<募集资金管理制 、 度>、 <累计投票制实施细则>的议案》 、 《关于召开公司 2010 年度股东大会的议案》 等与本次发行上市有关的议案。会议就本次发行上市的具体方案作出了决议,提 请 2010 年度股东大会审议相关议案并授权董事会办理相关事宜。 (二)股东大会决议 2011 年 3 月 11 日,发行人召开 2010 年度股东大会。本次股东大会到会的股 东及股东代表共 5 人,代表有效表决权股份数 3,130 万股,占发行人股份总数的 100%。 经本次股东大会逐项表决,会议通过了与本次发行上市有关的下列议案: 1、关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案 股东大会同意公司申请公开发行股票并在创业板上市,其具体发行方案内容 包括: (1)股票种类:人民币普通股(A 股) ,每股面值人民币 1.00 元。 (2)定价方式:通过向询价对象询价确定发行价格 (3)发行数量:1,050 万股,最终数量以中国证监会核准的额度为准。
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(4) 发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 。 (5) 发行方式: 网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的 方式,或按中国证监会规定的其他方式发行。 (6)同意本次股票发行成功后,申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 (7) 本项议案决议的有效期为 18 个月, 自公司股东大会审议通过之日起算。 2、关于公司公开发行股票募集资金用途的议案 股东大会同意募集资金拟投资于智能燃气表产业基地建设项目以及研发中心 建设项目,若本次募集资金总额超出总投资金额,公司将根据相关规定使用;若 实际募集资金未达到总投资金额, 公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金解决。 3、 关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜 的议案 股东大会同意授权董事会负责办理本次申请发行股票并在创业板上市的一切 有关事宜,包括: (1) 履行与公司本次发行上市有关的一切程序, 包括向中国证监会提出向社 会公众公开发行股票的申请,并于获准发行后,向深圳证券交易所提出股票在深 圳证券交易所创业板上市交易的申请; (2) 根据股东大会审议通过的本次发行上市的议案, 以及中国证监会的核准, 根据市场情况,与主承销商确定公司本次发行上市有关的具体事项,包括但不限 于发行时机、询价区间、最终发行价格、最终发行数量等; (3)审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件,包括但不限于招股说 明书及其它有关文件; (4)答复中国证监会等监管机构就本次发行上市所涉事项的反馈意见及询 问; (5)根据中国证监会的要求和市场变化,调整、修订公司本次发行募集资金
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运用方案; (6) 根据中国证监会等监管机构和部门的意见或本次发行并在创业板上市的 实际需要,相应修改或修订《公司章程(草案); 》 (7)在公司本次发行上市后,办理工商变更登记等手续; (8)办理与实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜; (9)授权有效期:本次授权有效期 18 个月,自股东大会审议通过本项议案 之日起算。 4、关于公开发行股票前滚存利润的分配政策的议案 股东大会明确了发行前滚存利润的分配方案:公司本次发行前的剩余滚存未 分配利润由本次发行后的新老股东共享。 5、关于公司上市后适用的《公司章程(草案) 》的议案 根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》以及《创业板管理办法》 、 、 和《创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定和要求,制定了将在 公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的《公司章程(草案)。 》 6、关于《募集资金管理制度》《累计投票制实施细则》的议案 、 根据公司拟申请股票公开发行上市的实际情况,根据《公司法》《创业板股 、 票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定和要求,制定了将在公司首次公开 发行股票并在创业板上市后实施的 《募集资金管理制度》 累计投票制实施细则》 、 《 。 经查验发行人第一届董事会第十次会议和 2010 年度股东大会的会议通知、 会 议议案、会议记录、表决票和会议决议等资料和文件,本所律师认为: 1、发行人股东大会已按照《公司法》《证券法》及《公司章程》规定的程序 、 做出批准本次发行上市的决议。 2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定,发行人董事 会、 股东大会就本次发行上市有关议案召集会议并作出决议, 其决议内容符合 《公 司法》《证券法》《创业板管理办法》及《公司章程》的有关规定,合法、有效。 、 、
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3、 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围及程序均合 法、有效。 4、发行人本次发行尚待取得中国证监会核准。 5、 发行人本次发行的股票于深圳证券交易所创业板上市交易尚待取得深圳证 券交易所核准。

二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)发行人依法成立 1、 根据公司提供的资料并经本所律师查验, 发行人前身乐清金凯系由上海金 凯更名而来,上海金凯成立于 2004 年 7 月 28 日。 2、2009 年 9 月 21 日,金卡工程、金凯咨询、杨斌、施正余和戴意深等 5 位发起人共同签署 《关于变更设立浙江金卡高科技股份有限公司的协议书》 (以下 简称“ 《发起人协议》) ”,决定以乐清金凯截至 2009 年 8 月 31 日经审计的净资产 折股整体变更为股份有限公司方式发起设立发行人。 3、经中汇会计师事务所于 2009 年 9 月 22 日出具的《验资报告》 (编号:中 汇会验[2009]1514 号)审验,截至 2009 年 9 月 21 日,发行人的注册资本 2,500 万元已经足额缴纳。 4、2009 年 10 月 16 日,发行人在浙江省工商局登记注册,并取得了《企业 法人营业执照》 (注册号:330382000085930) 。 (二)发行人依法有效存续 经查验发行人工商登记档案和其他有关资料,发行人历年均经工商年检,发 行人持续经营,发行人设立后至本律师工作报告出具之日,不存在法律、法规、 规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形。 据此,本所律师认为,发行人的设立和存续符合《公司法》《中华人民共和 、 国公司登记管理条例》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,
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是依法设立且有效存续的股份有限公司,具备本次发行上市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件
(一)发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《创业板股票上市规 、 、 则》规定的相关条件 1、 根据发行人提供的资料并经本所律师查验, 发行人已经依法建立健全股东 大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理等公司治理机构,具备 健全的组织机构,且运行良好。据此,发行人符合《证券法》第十三条第一款第 (一)项之规定。 2、根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》和 、 发行人提供的材料,发行人 2008 年度、2009 年度和 2010 年度扣除非经常性损益 后的净利润分别为-80,287.39 元、10,495,701.23 元和 31,748,902.72 元,发行人具 有持续盈利能力,财务状况良好。据此,发行人符合《证券法》第十三条第一款 第(二)项之规定。 3、根据发行人经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、有关政府部门 出具的证明文件、 《审计报告》及发行人的说明,发行人最近三年财务会计文件无 虚假记载,无其他重大违法行为。据此,发行人符合《证券法》第十三条第一款 第(三)项和第五十条第一款第(四)项以及《创业板股票上市规则》第 5.1.1 条之规定。 4、根据中汇会计师事务所出具的《验资报告》 (编号:中汇会验[2010]2045 号)并经本所律师查验,截至本律师工作报告出具之日,发行人本次发行前股本 总额为 3,130 万元,不少于 3,000 万元。据此,发行人符合《证券法》第五十条第 一款第(二)项以及《创业板股票上市规则》第 5.1.1 条之规定。 5、发行人本次拟公开发行 1,050 万股的 A 股,本次发行上市成功后,发行人 总股本为 4,180 万股。发行人本次拟公开发行的股份达到本次发行后发行人股份 总数的 25%以上。据此,发行人符合《证券法》第五十条第一款第(三)项以及
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《创业板股票上市规则》第 5.1.1 条之规定。 6、发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股(A 股)一种,每一股具有同 等权利, 每股的发行价格和条件相同, 任何单位或者个人认购股份支付相同价款。 据此,发行人符合《公司法》第一百二十七条之规定。 据此,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《创 、 、 业板股票上市规则》规定的相关条件。 (二)发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的首次公开发行股 票并在创业板上市的发行条件 1、发行人符合《创业板管理办法》第十条规定的首次公开发行股票的条件: (1) 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 根据发行人提 供的材料并经本所律师查验,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司;发 行人由其前身乐清金凯(上海金凯于 2004 年 7 月 28 日经上海市工商行政管理局 核准注册成立,后更名为乐清金凯)按经审计的净资产值折股整体变更为股份有 限公司,发行人持续经营时间在三年以上。 (2)根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》 、 ,发行人最近两年连续盈 利,发行人 2009 年度、2010 年度实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低 者为计算依据)分别为 10,495,701.23 元、31,377,078.76 元,最近两年净利润累计 为 41,872,779.99 元,不少于一千万元,且持续增长。 (3)根据《审计报告》 ,发行人最近一期末(截至 2010 年 12 月 31 日)的净 资产为 74,002,063.19 元,不少于两千万元,且不存在未弥补亏损。 (4) 发行人本次拟公开发行 1,050 万股, 发行后股本总额将达到 4,180 万元, 发行人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。 2、根据上海永诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》 (编号:永诚验 (2004)第 13088 号) 、中汇会计师事务所出具的中汇会验[2009]第 1481 号《验 资报告》 、中汇会验[2009]1514 号《验资报告》和中汇会验[2010]2045 号《验资报 告》 发行人的注册资本已足额缴纳, , 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转
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移手续已办理完毕(详见本律师工作报告第四部分“发行人的设立”,发行人的 ) 主要资产不存在重大权属纠纷。据此,发行人符合《创业板管理办法》第十一条 之规定。 3、 根据发行人说明并经本所律师查验, 发行人主要经营业务为智能燃气计量 终端产品及管理系统的研发、生产、销售、服务,其生产经营活动符合法律、行 政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环境保护政策(详见本律师 工作报告第八部分“发行人的业务”及第十七部分“发行人的环境保护和产品质 量、技术等标准”。据此,发行人符合《创业板管理办法》第十二条之规定。 ) 4、经本所律师查验,发行人最近两年内主营业务、董事、高级管理人员均没 有发生重大变化(详见本律师工作报告第八部分“发行人的业务”及第十五部分 “发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”,实际控制人没有发生变更。据 ) 此,发行人符合《创业板管理办法》第十三条之规定。 5、根据《审计报告》 、发行人的说明并经本所律师查验,发行人具有持续盈 利能力,截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在《创业板管理办法》第十 四条规定的下列情形: (1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续赢利能力构成重大不利影响; (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险; (4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖; (5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益; (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 6、根据《审计报告》 、发行人提供的资料并经本所律师查验,截至本律师工
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作报告出具之日,发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规 定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖(详见本律师工作报告第十六 部分“发行人的税务”。据此,发行人符合《创业板管理办法》第十五条之规定。 ) 7、根据《审计报告》 、发行人提供的材料并经本所律师查验,发行人不存在 重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项(详 见本律师工作报告第十一部分“发行人的重大债权债务”及本律师工作报告第二 十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”。据此,发行人符合《创业板管理办法》第十 ) 六条之规定。 8、根据发行人、控股股东金卡工程及实际控制人杨斌、施正余的说明并经本 所律师查验,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷。据此,发行人符合《创业板管理办法》 第十七条之规定。 9、 根据发行人提供的材料并经本所律师查验, 发行人资产完整, 业务及人员、 财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力(详见本 律师工作报告第五部分“发行人的独立性”,发行人与控股股东、实际控制人及 ) 其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的 关联交易(详见本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。据此,发行 ) 人符合《创业板管理办法》第十八条之规定。 10、经本所律师查验,发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东 大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专业委员会(含审计 委员会)工作制度。根据发行人及相关人员的说明,经本所律师查验发行人设立 以来的历次股东大会、董事会、监事会的文件,发行人的相关机构和人员能够依 法履行职责(详见本律师工作报告第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事 会规则及规范运作”。据此,发行人符合《创业板管理办法》第十九条之规定。 ) 11、根据《审计报告》《内控报告》和发行人的说明等资料并经本所律师查 、 验,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制 度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。据此,发行人符合《创业板管
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理办法》第二十条之规定。 12、根据《内控报告》以及发行人的说明等材料并经本所律师查验,发行人 的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产 经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制 鉴证报告。据此,发行人符合《创业板管理办法》第二十一条之规定。 13、根据《审计报告》 和《内控报告》 、发行人提供的材料并经本所律师查验, 发行人已经建立严格的资金管理制度, 截至 2010 年 12 月 31 日, 发行人不存在资 金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形。据此,发行人符合《创业板管理办法》第二十二条之规 定。 14、发行人的《公司章程》以及《公司章程(草案) 》中已明确对外担保的审 批权限和审议程序。根据《审计报告》并经本所律师查验,截至 2010 年 12 月 31 日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的 情形。据此,发行人符合《创业板管理办法》第二十三条之规定。 15、经辅导机构国金证券辅导及本所律师授课,发行人的董事、监事和高级 管理人员了解股票发行上市相关法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任。据此,发行人符合《创业板管理办法》第二十四条 之规定。 16、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明并经本所律师查验, 发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格 (详见本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化”,且不存在下列情形: ) (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责; (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见的。
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据此,发行人符合《创业板管理办法》第二十五条之规定。 17、根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所律师查验,发行 人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公众 利益的重大违法行为;发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经 法定机关核准,擅自公开发行或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发 生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。据此,发行人符合《创业板管理办 法》第二十六条之规定。 18、 根据发行人 2010 年度股东大会决议并经本所律师查验, 如本律师工作报 告第十八部分“发行人募集资金的运用”所述,发行人的募集资金全部用于主营 业务,并有明确的用途,募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应。据此,发行人符合《创业板管理办法》 第二十七条之规定。 19、经本所律师查验,发行人 2010 年度股东大会审议通过《募集资金管理制 度》 ,将建立募集资金专项存储制度,在发行人在本次发行股票募集资金到位后, 将本次发行所募集资金存放于董事会决定的专项账户。据此,发行人符合《创业 板管理办法》第二十八条的规定。 据此,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的 相关条件。 综上所述,本所律师认为,发行人具备本次发行上市的实质条件。

四、发行人的设立
(一)发行人设立的基本情况 (1)发行人的前身为乐清金凯。经历次变更(详见本律师工作报告第七部分 “发行人的股本及其演变”,截至发行人设立之前,乐清金凯股权结构如下: )

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股东名称 金卡工程 杨斌 金凯咨询 施正余 戴意深 合 计

出资额(万元) 1,500 600 200 175 25 2,500

持股比例(%) 60 24 8 7 1 100

(2)2009 年 8 月 30 日,乐清金凯召开股东会,会议同意乐清金凯整体变更 为股份有限公司,并同意以 2009 年 8 月 31 日为审计基准日和评估基准日。 (3) 中汇会计师事务所以 2009 年 8 月 31 日为审计基准日, 对乐清金凯的财 务状况进行了审计,并于 2009 年 9 月 15 日出具《审计报告》 (编号:中汇会审 [2009]1507 号) 。根据该《审计报告》 ,截至 2009 年 8 月 31 日,乐清金凯经审计 的净资产为 26,869,532.96 元。 (4) 天源资产评估公司以 2009 年 8 月 31 日为评估基准日, 对乐清金凯的全 部资产和负债进行了评估, 并于 2009 年 9 月 18 日出具 《资产评估报告书》 (编号: 浙源评报字[2009]0082 号) 。根据该《资产评估报告书》 ,截至 2009 年 8 月 31 日, 乐清金凯的净资产评估值为 2,920.35 万元。 (5)2009 年 9 月 21 日,乐清金凯召开股东会,会议决定以 2009 年 8 月 31 日为基准日将乐清金凯整体变更为股份有限公司,决定以《审计报告》 (编号:中 汇会审[2009]1507 号)认定的截至 2009 年 8 月 31 日乐清金凯经审计的净资产 26,869,532.96 元按 1.07478:1 的折股比例折为股份公司 2,500 万股(每股面值 1 元,总股本 2,500 万元) ,净资产超出部分 1,869,532.96 元计入公司资本公积,并 同意乐清金凯整体变更为股份公司后,乐清金凯的一切债权、债务及资产由整体 变更后的股份公司承继。 (6)2009 年 9 月 21 日,金卡工程、金凯咨询、杨斌、施正余和戴意深等 5 位发起人共同签署《发起人协议》 ,一致同意以整体变更形式发起设立“浙江金卡
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高科技股份有限公司” ,并确定了各发起人的权利、义务等重大事项。根据《发起 人协议》 ,发行人的各发起人认购股份如下:
发起人 金卡工程 杨斌 金凯咨询 施正余 戴意深 合 境内法人 境内自然人 境内法人 境内自然人 境内自然人 计 认购股份数(万元) 1,500 600 200 175 25 2,500 认购股份比例(%) 60 24 8 7 1 100

(7)2009 年 9 月 22 日,中汇会计师事务所出具了《验资报告》 (编号:中 汇会验[2009]1514 号) 对发行人的上述注册资本进行了审验。 , 根据该 《验资报告》 , 截至 2009 年 9 月 21 日止, 发行人已收到全体股东拥有的乐清金凯截至 2009 年 8 月 31 日止经审计的净资产 26,869,532.96 元,根据《公司法》有关规定,按照公 司折股方案将净资产按 1.07478:1 的折股比例折合股份 2,500 万股,每股面值 1 元, 总股本为 2,500 万元, 超过折股部分的净资产 1,869,532.96 元计入公司资本公 积。 (8)2009 年 9 月 24 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,会议同意 将乐清金凯整体变更设立为股份公司,公司注册资本为 2,500 万元,同意以 2009 年 8 月 31 日为基准日将乐清金凯经审计的净资产 26,869,532.96 元按 1.07478:1 的折股比例折合股份 2,500 万股,每股面值 1 元,股本总额为 2,500 万元,通过了 《公司章程》《浙江金卡高科技股份有限公司股东大会议事规则》《浙江金卡高 、 、 科技股份有限公司董事会议事规则》和《浙江金卡高科技股份有限公司监事会议 事规则》 ,选举杨斌、施正余、张华、张恩满、张宏业为股份公司董事并组成第一 届董事会,选举黄乐丹、黄光坤为股东代表监事并与职工代表监事何国文共同组 成第一届监事会。 (9)2009 年 9 月 24 日,发行人召开第一届董事会第一次会议,选举杨斌任
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公司董事长、施正余任公司副董事长、聘任杨斌任公司总经理,聘请张华、张恩 满为副总经理,聘请刘德球为财务总监、张华为董事会秘书。同日,发行人召开 第一届监事会第一次会议,选举何国文任公司监事会主席。 (10)2009 年 10 月 16 日,浙江省工商局向发行人核发了《企业法人营业执 照》 (注册号:330382000085930) ,公司名称为“浙江金卡高科技股份有限公司” , 注册资本为 2,500 万元, 实收资本为 2,500 万元, 经营范围为电子设备及电子元器 件、燃气设备、仪器仪表的制造、销售;软件开发;经营进出口业务。 据此,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时有效 的法律、法规及规范性文件的规定,并得到有权部门的批准。 (二)发行人设立过程中所签订的发起人协议 2009 年 9 月 21 日,乐清金凯股东金卡工程、金凯咨询、杨斌、施正余和戴 意深等 5 位作为股份公司发起人签订了 《发起人协议》 一致同意以整体变更形式 , 发起设立股份公司,并对相关重大事项(包括改制筹备工作、投入资产和交付、 原乐清金凯权利义务承继、人员安排、折股方案、发起人的权利义务、违约责任、 争议的解决等事项)做了明确的约定。 经查验,本所律师认为,发行人设立过程所签订的上述协议符合有关法律、 法规和规范性文件的规定,不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。 (三)发行人设立过程中的有关评估和验资事项 1、发行人设立过程中的评估事项 天源资产评估公司以 2009 年 8 月 31 日为评估基准日,对乐清金凯的全部资 产和负债进行了评估,并于 2009 年 9 月 18 日出具了《评估报告》 (编号:浙源评 报字[2009]0082 号) 。根据该《评估报告》 ,截至 2009 年 8 月 31 日,乐清金凯经 评估的净资产为 2,920.35 万元。 2、发行人设立过程中的验资事项 中汇会计师事务所于 2009 年 9 月 22 日出具了《验资报告》 (编号:中汇会验 [2009]1514 号) ,对发起人的出资进行了审验。根据该《验资报告》 ,截至 2009
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年 9 月 21 日止, 发行人已收到全体股东拥有的乐清金凯截至 2009 年 8 月 31 日止 经审计的净资产 26,869,532.96 元,根据《公司法》有关规定,按照公司折股方案 将净资产按 1.07478:1 的折股比例折合股份 2,500 万股,每股面值 1 元,总股本 合计 2,500 万元,超过折股部分的净资产 1,869,532.96 元计入公司资本公积。 经查验,本所律师认为,发行人设立过程中的评估、验资等工作已经履行了 必要程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (四)发行人创立大会 1、2009 年 9 月 24 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起人 均出席了本次会议,符合《公司法》关于创立大会应有代表股份总数过半数的认 股人出席的要求。 2、创立大会审议通过了《浙江金卡高科技股份有限公司筹办情况的报告》 、 《关于设立浙江金卡高科技股份有限公司的议案》《浙江金卡高科技股份有限公 、 司章程 (草案)、 》 《关于选举浙江金卡高科技股份有限公司第一届董事会董事的议 案》《关于选举浙江金卡高科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》《浙江 、 、 金卡高科技股份有限公司股东大会议事规则 (草案)、 》 《浙江金卡高科技股份有限 公司董事会议事规则 (草案)、浙江金卡高科技股份有限公司监事会议事规则 》 《 (草 案)、 》《关于聘请中汇会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》 ,选举 了第一届董事会董事及第一届监事会中非由职工代表担任的监事。 3、 创立大会已形成会议记录, 出席会议的发起人及授权代表均在会议记录上 签字。 经本所律师查验创立大会的通知、会议议案、会议记录、会议决议等材料, 发行人设立时创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性
(一)发行人的业务独立 1、根据发行人的《企业法人营业执照》 (注册号:330382000085930)的记载,
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发行人的经营范围为电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的制造、销售, 软件开发,经营进出口业务。根据发行人提供的资料并经本所律师查验,发行人 主要从事智能燃气计量终端产品及管理系统的研发、生产、销售、服务,与其企 业营业执照所记载的经营范围相符。 2、根据《审计报告》及本所律师查验,发行人有独立自主经营能力,不存在 需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。 3、发行人拥有独立的采购供应系统。发行人建立了采购部,统一负责发行人 原材料采购,公司已建立满足自身需求的供应渠道。 发行人拥有独立的生产系统。发行人设立了研发中心、品管部、制造部等研 发、生产部门,能够独立进行产品的研发、生产。 发行人拥有独立的销售系统。 发行人建立市场部, 具有独立完整的销售系统, 销售主要通过公司自身的销售人员进行。 据此,本所律师认为,发行人属于生产经营企业,具有独立、完整的供应、 生产、销售系统,发行人的业务独立于股东、实际控制人及其控制的其他企业, 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,业务独立。 (二)发行人的资产独立完整 1、 根据上海永诚会计师事务所有限公司出具的永诚验 (2004) 13088 号 第 《验 资报告》 、中汇会计师事务所出具的中汇会验[2009]第 1481 号《验资报告》 、中汇 会验[2009]1514 号《验资报告》 、中汇会验[2010]2045 号《验资报告》并经本所律 师查验,发行人设立时,全体发起人的出资额均已到位,相关资产等权属变更手 续已办理完毕,乐清金凯全部资产依法由发行人承继。 2、发行人系生产经营型企业,本所律师查验后认为,发行人的资产与股东、 实际控制人的资产严格分开,并完全独立运营,发行人具备且独立拥有与其生产 经营所必需的生产系统、辅助生产系统和配套设施,发行人合法拥有与生产经营 有关的办公设备、机器设备的所有权或使用权以及专利技术、注册商标等知识产 权,且不存在与股东、实际控制人共用的情况。发行人未以资产、权益或信誉为 关联方的债务提供担保,发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权,不存在资
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产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况(发行人主要资产状况详见本律师 工作报告第十部分“发行人拥有或使用的主要财产”。 ) 据此,本所律师认为,发行人的资产独立完整。 (三)发行人的人员独立 1、发行人的董事、监事、高级管理人员均通过合法的程序产生,根据《公司 法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免,不 存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。 2、 发行人的董事、 监事、 经理及其他高级管理人员在关联方的兼职情况如下:
姓名 杨斌 施正余 张恩满 黄乐丹 担任发行人职务 董事长、总经理 副董事长 董事、副总经理 监事 关联企业中的任职情况 金卡工程董事 金卡工程董事长 金凯咨询执行董事 金凯咨询监事

除上表中列明的兼职情况,发行人的董事、监事、高级管理人员没有在关联 方兼职。 3、 根据发行人提供的相关资料并经本所律师查验员工名册、社保登记、缴 纳资料等文件,发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理 人员专职在股份公司工作并领取报酬,没有在控股股东、实际控制人控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的职务,也未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领取报酬;发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的企业 中兼职。 4、发行人的员工均在股份公司专职工作,发行人建立了独立完整的劳动、人 事和工资管理等各项管理制度。 据此,本所律师认为,发行人的人员独立。 (四)发行人的机构独立
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1、经本所律师查验,发行人设有股东大会、董事会、监事会。发行人董事会 下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会及董事会秘书,聘请了总经 理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。发行人的《公司章程》 对股东大会、董事会、监事会、经理等各自的权利、义务做了明确的规定。 2、经查验,发行人的组织机构图如下:

此外,发行人在上海设立了一家分公司,分公司的基本情况如下:
名称: 浙江金卡高科技股份有限公司上海分公司

注册号

310115001223849

负责人

黄珠文

住所

上海浦东新区张杨路 707 号 2501 室

经营范围

电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的销售, 计算机软件开发,从事货物与技术的进出口业务。

成立日期

2010 年 4 月 16 日

3、 经查验, 发行人已建立健全内部经营管理机构, 能够独立行使经营、 管理、
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决策职权,且各机构独立于发行人的股东,不存在与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业之间机构混同的情形;发行人的控股股东和实际控制人不存在越 过发行人股东大会、董事会直接干预发行人机构独立运作的情形。 据此,本所律师认为,发行人的机构独立。 (五)发行人的财务独立 1、发行人设有独立的财务会计部门,已建立独立的财务核算体系,能够独立 作出财务决策,具有规范的财务会计制度,发行人能够独立做出财务决策,不存 在股东干预发行人资金使用的情况。发行人配备了相关财务人员,且财务人员不 存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。 2、经查验发行人的银行基本存款账户、一般存款账户的开立及有关情况,不 存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 3、发行人在浙江省国家税务局、浙江省地方税务局进行税务登记,并独立按 照税法规定纳税,税务登记证号为浙税联字 330382691292005 号。经本所律师查 验发行人的纳税申报表及纳税凭证,发行人依法独立进行纳税申报并缴纳税款。 4、经查验,发行人制定了《货币资金管理办法》《募集资金管理制度》 、 《采 购与付款管理办法》 、 《销售与收款管理办法》 、 《成本控制办法》 、 《存货管理办法》 、 《固定资产管理办法》《研发费用核算管理办法》等财务、会计管理制度。 、 据此,本所律师认为,发行人的财务独立。 综上所述,本所律师认为,发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面 独立于股东和关联方,具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

六、发行人的发起人和股东
(一)发行人的发起人 发行人共有 5 名发起人,其中自然人发起人 3 名,法人发起人 2 名,各发起 人情况如下:
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1、自然人发起人及其在发起设立公司时的持股情况
持股数 发起人 国籍 住所 浙江省乐清市乐成镇 杨 斌 中国 建设东路**** 浙江省乐清市乐成镇 施正余 中国 环城东路**** 浙江省乐清市乐成镇 戴意深 中国 云浦路**** 33010619690118**** 25 1 33032319511020**** 175 7 33032319691106**** 600 24 身份证号码 (万股) (%) 持股比例

2、法人发起人及其在发起设立公司时的持股情况 (1)金卡工程 金卡工程是一家于 1997 年 7 月 24 日设立的有限责任公司,注册号为 330382000011026,注册资本为 1,512 万元,注册地址为乐清市经济开发区(乐成 盐盘)4 号支路,法定代表人为施正余,经营范围为机械设备及配件生产、加工, 机械工程研发、对实业投资、货物进出口和技术进出口。经查验,截至本律师工 作报告出具日,金卡工程除持有本公司股权外,还从事对实业投资等业务。 金卡工程为发行人的法人发起人,在发行人发起设立时持有发行人 1,500 万 股股份,占发行人发起设立时总股本的 60%,为发行人的控股股东。 截至本律师工作报告出具之日,金卡工程的股权结构如下:
序号 1 2 3 4 5 股东 杨 斌 身份证号码 33032319691106**** 33032319511020**** 33010619690118**** 33032319511006**** 33032319500829**** 出资额(万元) 467.5104 379.8144 185.2200 120.96 109.7712 投资比例(%) 30.92 25.12 12.25 8 7.26

施正余 戴意深 章华信 郑右荣

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6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22

张德元 于卫玲 王立峰 张恩满 钱应明 施向明 李文贵 刘德球 陈 勇

34030194440114**** 33032319620811**** 33032319711005**** 33032319790503**** 33038219800206**** 33032319760217**** 33038219820404**** 36240119481228**** 33032319800107**** 33032319660209**** 42070019740519**** 36042719770504**** 33038219830301**** 33050119790603**** 42052719751009**** 36043019781026**** 33032319790809**** 合计

32.9616 28.1232 27.3672 20.5632 20.5632 14.2128 14.0616 14.0616 14.0616 14.0616 6.9552 6.9552 6.9552 6.9552 6.9552 6.9552 6.9552 1,512

2.18 1.86 1.81 1.36 1.36 0.94 0.93 0.93 0.93 0.93 0.46 0.46 0.46 0.46 0.46 0.46 0.46 100

戴英姿 何国文 郭 青

李振峰 陈自岩 黄光坤 汪劲松 项杏梅

经本所律师查验金卡工程《企业法人营业执照》及其在所属工商行政管理局 登记的相关工商登记(备案)信息,截至本律师工作报告出具之日,金卡工程已 通过历年工商年检。 (2)金凯咨询 金凯咨询是一家于 2009 年 8 月 25 日设立的有限责任公司,注册号为 330382000091009,注册资本为 400 万元,注册地址为乐清经济开发区纬十一路
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259 号,法定代表人为张恩满,经营范围为企业管理咨询、企业品牌策划、企业 形象策划。 金凯咨询是由发行人的管理层及若干骨干员工共同投资设立的持股公司。金 凯咨询为发行人的法人发起人,在发行人发起设立时持有发行人 200 万股股份, 占发行人发起设立时总股本的 8%。 截至本律师工作报告出具之日,金凯咨询的股权结构如下:
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 股东 张恩满 张 华 身份证号码 33032319790503**** 33010619681029**** 33012719710318**** 13243019681130**** 42070019740519**** 33032319760217**** 33038219830826**** 35212419761214**** 62052219810423**** 34032319800715**** 64020219850107**** 33032319671104**** 33262419720221**** 21060319580312**** 33032219821030**** 33038219830301**** 42900619791227****
3-3-6-30

出资额(万元) 73 35 25 25 25 20 15 15 10 10 10 10 10 10 9 8 7

出资比例(%) 18.25 8.75 6.25 6.25 6.25 5 3.75 3.75 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.25 2 1.75

方国升 张宏业 何国文 施向明 朱央洲 余冬林 张惠文 陈 秦 如 欢

卢祥新 王晚霞 郭 刚

陈通星 李振峰 刘力志

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律师工作报告

18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38





23020219781002**** 42052719751009**** 36042719770504**** 43018119790909**** 33038219800206**** 33032319741218**** 43052819820327**** 33032319620403**** 33032319731215**** 31010319500118**** 21071919720804**** 33082519850717**** 33038219841115**** 42272719740117**** 33038219800617**** 36233019781122**** 33032319801027**** 33032319811124**** 51022719711208**** 51222419730724**** 36223319630925**** 合计

5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 3 3 3 3 3 3 3 3 2 2 400

1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75 0.5 0.5 100

黄光坤 郭 青

张隆志注 钱应明 卢 蓉

赵美姣 张安义 赵旭丹 黄珠文 姚 黄 艳 安

张海军 马宏安 徐 婷

陈喜来 郑 卫

林建龙 熊 陈 斌 勇

王冬明

注:本所律师注意到,上表中股东张隆志因意外身亡,其所持股权的继承手续正在 办理过程中。
3-3-6-31

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经本所律师查验金凯咨询《企业法人营业执照》及其在所属工商行政管理局 登记的相关工商登记(备案)信息,截至本律师工作报告出具之日,金凯咨询已 通过历年工商年检。 据此,本所律师认为,各发起人具备法律、法规和规范性文件规定担任发起 人或进行出资的资格,发起人人数为 5 人且在中国境内均有住所符合有关法律、 法规和规范性文件的规定,各发起人的出资比例符合有关法律、法规和规范性文 件的规定。 (二)发起人的出资 1、各发起人的出资情况详见本律师工作报告第四部分“发行人的设立”。本 所律师认为,各发起人投入发行人的资产产权关系清晰,将上述资产投入发行人 不存在法律障碍。 2、经本所律师查验,发行人设立过程中,不存在发起人将其全资附属企业或 其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。 3、经本所律师查验,发行人设立过程中,不存在发起人以其在其他企业中的 权益折价入股的情况。 4、 在乐清金凯整体变更设立发行人之后, 发行人承继了乐清金凯的资产和债 权债务。经本所律师查验,发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起 人转移给发行人,不存在法律障碍和风险。 (三)发行人的股东 经本所律师查验,发行人现有股东皆为发行人设立时的发起人,截至本律师 工作报告出具之日,发行人的现有股权结构如下:
股东名称 金卡工程 杨斌 金凯咨询 持有股份数(万股) 1,500 950 400 持股比例(%) 47.92 30.35 12.78

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施正余 戴意深 合计

225 55 3,130

7.19 1.76 100

本所律师认为,发行人现有股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力, 发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司股东的资 格,发行人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (四)发行人的实际控制人 根据发行人提供的资料并经本所律师查验,杨斌、施正余为发行人的共同实 际控制人,理由如下: 1、自2007年7月至今,杨斌、施正余合计直接和间接持有公司(或乐清金凯) 50%以上股权,并对发行人(或乐清金凯)实施共同控制,且持有、实际支配发 行人股份表决权比例最高的股东始终为杨斌,没有发生变化,无重大不确定性。 自2007年7月至本律师工作报告出具之日, 杨斌、 施正余合计直接和间接持有公司 (或乐清金凯)股权情况如下:
2007 年 7 月 间接持股 金卡 股东 直接 名称 持股 工程股 公司 权 股权 杨斌 施正余 合计 ----25.39% 25.12% 50.51% 100% 100% 24% 7% 25.39% 25.12% 61.31% 权 股权 60% 60% 24% 7% 30.92% 25.12% 64.62% 有金卡 持有 持股 工程股 公司 权 股权 60% 60% 30.35% 7.19% 30.92% 25.12% 64.39% 47.92% 47.92% 股东持 工程 直接 有金卡 持有 持股 工程股 公司 权 权 股东持 工程 直接 有金卡 持有 股 工程股 公司股 2009 年 8 月 间接持股 金卡 股东持 工程 直接持 有金卡 程持有 2010 年 10 月 间接持股 金卡 股东持 金卡工 2010 年 12 月 间接持股

2、根据杨斌和施正余的说明,自2007年7月至2009年10月间,杨斌、施正余 基于两人之间长期稳定的合作关系及约定,双方在行使金卡工程、乐清金凯董事
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权利和/或股东权利之时,一直保持着高度的一致,且在历次股东会对各审议事项 均作出相同的表决意见。 3、 为进一步保持发行人控制权稳定, 2009年10月9日, 杨斌与施正余签署 《一 致行动协议》 ,以书面方式确认了双方在《一致行动协议》签署之前的共同行动, 并约定在《一致行动协议》签署之后,行使金卡股份的董事权利和/或股东权利时 继续保持高度一致。 杨斌与施正余在《一致行动协议》中约定,本《一致行动协议》签署后,双 方在行使金卡股份、金卡工程的董事权利和/或股东权利时继续保持高度一致,作 出相同的意思表示,一致行动的事项范围包括: (1)行使董事会、股东大会的表 决权; (2)向董事会、股东大会行使提案权; (3)行使董事、监事候选人提名权; (4)保证所推荐的董事人选在董事会行使表决权时,采取相同的意思表示; (5) 双方在参与金卡股份、金卡工程的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务 等方面,意思表示保持一致。双方在《一致行动协议》进一步约定,在最近三年 及金卡股份首次公开发行股票并上市交易之日起三十六个月内均不得退出一致行 动及解除本协议。 5、 《公司章程》明确规定如下: “杨斌、施正余一致同意在行使股东权利(包 括但不限于股东大会提案权、股东大会表决权等权利)时,统一按照一致行动的 原则行使相应权利,始终保持一致行动。 ” 6、杨斌、施正余均作出书面承诺,自公司股票在创业板上市之日起三十六个 月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行 人回购该部分股份。 据此,本所律师认为,杨斌、施正余两位股东自 2007 年 7 月金卡工程受让乐 清金凯 100%股权至本律师工作报告出具之日,对公司共同控制持续时间已历经 三年以上,决策方面皆保持一致,该等共同控制情形至少在最近三年及发行人股 票上市交易之日起三十六个月内是稳定、有效存在的。 (五)员工持股公司-金凯咨询 1、设立
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金凯咨询由张华、 张恩满等 28 名自然人于 2009 年 8 月 25 日成立, 设立时注 册资本 200 万元,各股东均以货币出资。经乐清乐怡会计师事务所有限公司出具 的《验资报告》 (编号:乐会所设验[2009]282 号)审验,金凯咨询设立时的注册 资本全部到位。金凯咨询设立时股东出资情况如下:
股东名称 张恩满 张 华 出资额(万元) 25 25 15 15 10 10 10 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5
3-3-6-35

出资比例(%) 12.5 12.5 7.5 7.5 5 5 5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5

张宏业 何国文 施向明 朱央洲 余冬林 张惠文 陈 杨 如 磊

黄乐丹 黄光坤 郭 青

李振峰 刘力志 张隆志 钱应明 卢 蓉

赵美姣

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张安义 陈通星 黄 安

5 4 3 3 3 3 3 3 3 200

2.5 2 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5 100

张海军 马宏安 徐 婷

陈喜来 郑 卫

林建龙 合计

2、第一次股权转让 2010 年 9 月 13 日,黄乐丹分别与李振峰、刘力志签署《股权转让协议》 ,约 定黄乐丹分别将持有的金凯咨询 1.5%的股权按出资额转让给李振峰、1%的股权 按出资额转让给刘力志。上述股权转让经金凯咨询股东会决议通过,股权价款支 付完毕。 3、第一次增资 2010 年 12 月 2 日,金凯咨询股东会决议增资 200 万元,各股东均以现金出 资。 乐清乐怡会计师事务所有限公司出具 《验资报告》 编号: ( 乐会所变验[2010]237 号) ,对本次增资进行了审验。本次增资及增资后股权结构如下表所示:
增资前出资额 股东名称 (万元) 张恩满 张 华 25 25 15
3-3-6-36

本次增资额 (万元) 48 10 10

增资后出资额 (万元) 73 35 25

持股比例 (%) 18.25 8.75 6.25

张宏业

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何国文 方国升 施向明 朱央洲 余冬林 张惠文 陈 秦 如 欢

15 --10 10 10 5 5 --------4 8 7 5 5 5 5 5 5 5 5 ----3-3-6-37

10 25 10 5 5 5 5 10 10 10 10 5 --------------------5 5

25 25 20 15 15 10 10 10 10 10 10 9 8 7 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5

6.25 6.25 5 3.75 3.75 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 2.25 2 1.75 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25

卢祥新 王晚霞 郭 刚

陈通星 李振峰 刘力志 张隆志


钱应明 卢 蓉

赵美姣 张安义 杨 磊

黄光坤 郭 青

赵旭丹 黄珠文

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姚 黄

艳 安

--3 3 3 3 3 3 3 ------200

5 --------------3 2 2 200

5 3 3 3 3 3 3 3 3 2 2 400

1.25 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75 0.5 0.5 100

张海军 马宏安 徐 婷

陈喜来 郑 卫

林建龙 熊 陈 斌 勇

王冬明 合计

注:本所律师注意到,上表中股东张隆志因意外身亡,其所持股权的继承手续正在 办理过程中。

4、现状 金凯咨询现持注册号为 330382000091009《企业法人营业执照》 ,注册资本为 为 400 万元, 注册地址为乐清经济开发区纬十一路 259 号, 法定代表人为张恩满, 经营范围为企业管理咨询、企业品牌策划、企业形象策划。金凯咨询为发行人的 法人股东,现持有发行人 400 万股股份,占发行人总股本的 12.78%。

七、发行人的股本及其演变
(一)乐清金凯的股本演变 1、乐清金凯的设立 2004 年 7 月 2 日,施正余和戴意深签署《投资协议书》 ,决定共同投资设立
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上海金凯(乐清金凯成立时使用的公司名称) 。该《投资协议书》约定,上海金凯 的注册资本为 300 万元,其中施正余出资 153 万元,占注册资本的 51%,戴意深 出资 147 万元,占注册资本的 49%。 2004 年 7 月 20 日,施正余和戴意深签署了《上海金凯表业有限公司章程》 。 2004 年 7 月 27 日, 上海永诚会计师事务所有限公司出具 《验资报告》 (编号: 永诚验(2004)第 13088 号)对上海金凯设立时的注册资本和实收资本 300 万元 进行了审验。根据该《验资报告》 ,截至 2004 年 7 月 27 日,上海金凯已收到全体 股东缴纳的注册资本合计 300 万元,全部出资为货币出资。 2004 年 7 月 28 日,上海金凯经上海市工商行政管理局核准成立,并领取了 注册号为 3102292070527 的《企业法人营业执照》 上海金凯设立时各股东的出 。 资情况如下:
股东名称 施正余 戴意深 合 计 出资额(万元) 153 147 300 出资比例(%) 51 49 100

本所律师认为,上海金凯(乐清金凯成立时使用的公司名称)设立时股权设 置、股本结构合法有效,其产权界定和确认不存在纠纷及风险。 2、乐清金凯设立后的历次股权变动 (1)2007 年 7 月,股权转让 2007 年 7 月 4 日, 上海金凯股东会通过了同意施正余和戴意深将其各自持有 上海金凯的全部股权转让给金卡工程的决议。 2007 年 7 月 4 日,施正余和戴意深与金卡工程签署了《股权转让协议》 ,将 其各自所持上海金凯的 51%股权和 49%的股权转让给金卡工程。同日,金卡工程 制定并签署新《上海金凯表业有限公司章程》 。 2007 年 8 月 20 日,上海市工商行政管理局青浦分局核准了上述股权变更,
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并向上海金凯核发了变更后的《企业法人营业执照》 。在本次股权转让完成之后, 上海金凯成为金卡工程的全资子公司,其股权结构变更为:
股东名称 金卡工程 合计 出资额(万元) 300 300 持股比例(%) 100 100

2009 年 7 月,为扩大经营规模,上海金凯迁址至浙江省乐清市,为此上海金 凯将其名称变更为“乐清金凯仪器仪表有限公司” 。2009 年 7 月 10 日,乐清市工 商行政管理局向乐清金凯核发了注册号为 330382000085930 的《企业法人营业执 照》 。 (2)2009 年 8 月,增资至 2,500 万元 2009 年 8 月 26 日,乐清金凯股东金卡工程通过决议,同意乐清金凯注册资 本由 300 万元增加至 2,500 万元, 同意金卡工程以货币和实物方式增资 1,200 万元, 同意金凯咨询、杨斌、施正余和戴意深分别以货币方式增资 200 万元、600 万元、 175 万元和 25 万元。 经查验,金卡工程作为实物出资的是其燃气业务表部门的部分存货和全部固 定资产。2009 年 8 月 14 日,天源资产评估公司对金卡工程上述实物出资进行了 评估并出具《浙江金卡高科技工程有限公司部分实物资产出资项目资产评估报告 书》 (编号: 浙源评报字[2009]第 0065 号) 上述实物的评估价值为 1,097.73 万元。 , 金卡工程与乐清金凯已在 2009 年 8 月 14 日就上述实物资产办理了财产交接手续, 相关实物资产的更名过户手续在本次增资后已经陆续办理完毕。 2009 年 8 月 27 日, 中汇会计师事务所出具 《验资报告》 编号: ( 中汇会验[2009] 第 1481 号) ,对上述增资进行了审验。根据该《验资报告》 ,截至 2009 年 8 月 26 日,乐清金凯已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 2,200 万元, 各股东以货币出资 1,102.27 万元,实物出资 1,097.73 万元。 2009 年 8 月 28 日,乐清市工商行政管理局核准了本次增资,并向乐清金凯 核发了增资后的《企业法人营业执照》 。在本次增资完成之后,乐清金凯的股权结
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律师工作报告

构变更为:
股东名称 金卡工程 杨 斌 出资额(万元) 1,500 600 200 175 25 2,500 持股比例(%) 60 24 8 7 1 100

金凯咨询 施正余 戴意深 合 计

经查验,本所律师认为,乐清金凯历次股权变动(包括股权转让、增资)合 法、合规、真实、有效。 (二)乐清金凯整体变更为股份有限公司 如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”所述,2009 年 9 月 21 日,金 卡工程、 金凯咨询、 杨斌、 施正余和戴意深等 5 位发起人共同签署 《发起人协议》 , 一致同意以整体变更形式发起设立“浙江金卡高科技股份有限公司” 。2009 年 9 月 24 日,发行人召开创立大会,会议同意将乐清金凯整体变更设立为股份公司, 并同意以 2009 年 8 月 31 日为基准日将乐清金凯经审计的净资产 26,869,532.96 元 按 1.07478:1 的折股比例折合股份 2,500 万股(每股面值 1 元) 。 2009 年 10 月 16 日, 浙江省工商局向发行人核发了 《企业法人营业执照》 (注 册号:330382000085930) 。乐清金凯整体更变设立股份公司后,发行人的股本总 额为 2,500 万元,每股面值 1 元,共 2,500 万股,发行人的股本结构如下:
股东名称 金卡工程 杨 斌 持股数额(万元) 1,500 600 200 持股比例(%) 60 24 8

金凯咨询

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施正余 戴意深 合 计

175 25 2,500

7 1 100

根据公司提供的资料并经本所律师查验,乐清金凯整体变更为股份公司的股 权设置、股本结构符合发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》的约定, 且已办理了验资和工商登记手续。 本所律师认为,发行人设立时股权设置、股本结构合法、有效,其产权界定 和确认不存在纠纷及风险。 (三)发行人股本变动 2010 年 11 月 28 日,发行人召开 2010 年第二次临时股东大会,会议同意公 司增资 630 万元, 公司注册资本由 2,500 万元增加至 3,130 万元, 新增股份由公司 股东金凯咨询、杨斌、施正余、戴意深认购,其中金凯咨询认购 200 万股、杨斌 认购 350 万股、施正余认购 50 万股、戴意深认购 30 万股,每股增资价格为 2 元。 2010 年 12 月 13 日,中汇会计师事务所出具《验资报告》 (编号:中汇会验 [2010]2045 号) ,对上述增资进行了审验。根据该《验资报告》 ,截至 2010 年 12 月 9 日,股份公司收到金凯咨询 400 万元、杨斌 700 万元、施正余 100 万元、戴 意深 60 万元,增资款共计 1,260 万元,新增注册资本已由上述股东以货币方式缴 足。 2010 年 12 月 14 日,浙江省工商局核准了本次增资,并向发行人核发了增资 后的《企业法人营业执照》 。在本次增资完成之后,公司的股本结构变更为:
股东名称 金卡工程 杨 斌 持股数额(万股) 1,500 950 400 225
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持股比例(%) 47.92 30.35 12.78 7.19

金凯咨询 施正余

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戴意深 合计

55 3,130

1.76 100

根据发行人提供的资料并经本所律师查验,本所律师认为,发行人的上述增 资履行了公司章程规定的程序,并办理了工商变更登记,增资合法、合规、真实、 有效。 (四)发行人股东持有股份的质押情况 根据发行人股东的说明并经本所律师查验发行人股东名册、发行人所属工商 行政管理局相关登记(备案)信息,截至本律师工作报告出具之日,发行人股东 持有发行人的股份不存在质押情况。 (五)公司股东的锁定承诺 1、公司实际控制人杨斌、施正余承诺,自金卡股份股票上市之日起三十六个 月内,不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份,也不由发 行人回购该部分股份;如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的,则任职 期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%,离职后六个月 内不转让本人所持有的发行人股份。 2、公司控股股东金卡工程承诺,自金卡股份股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份。 3、公司股东金凯咨询承诺,自金卡股份股票上市之日起三十六个月内,不转 让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。 4、公司股东戴意深承诺,自金卡股份股票上市之日起三十六个月内,不转让 或者委托他人管理本人所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。如 本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的,则任职期间每年转让的股份不得 超过本人所持有发行人股份总数的 25%,离职后六个月内不转让本人所持有的发 行人股份。 5、公司董事、监事及高级管理人员张宏业、张恩满、张华、方国升、何国文、 黄光坤承诺,自金卡股份股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管
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理本人所直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。在上述 限售期届满后,所持发行人股份在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有 本公司股份总数的 25%,离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。 综上所述,本所律师认为: (1)发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,不存在纠纷及风险; (2)发行人设立以来的历次股权变动合法、合规、真实、有效; (3)发起人所持发行人股份不存在质押的情形。

八、发行人的业务
(一)发行人的经营范围和经营方式 1、经营范围和经营方式 根据浙江省工商局核发的注册号为 330382000085930 的 《企业法人营业执照》 和《公司章程》 ,发行人的经营范围为:电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器 仪表的制造、销售;软件开发;经营进出口业务。根据发行人的说明并经本所律 师查验,发行人目前的主营业务为智能燃气计量终端产品及管理系统的研发、生 产、销售、服务。经本所律师查验,发行人目前的主营业务与其《企业法人营业 执照》上载明的营业范围相符合。 根据发行人的说明并经本所律师查验,发行人的经营方式为研究开发、生产 和销售。 发行人拥有 2 家子公司——杭州谷卡和乐清金阀。根据杭州谷卡的《企业法 人营业执照》 (编号:330198000016490) ,其经营范围为技术开发、技术服务;燃 气设备、仪器仪表、智能系统、工业自动化控制系统。经查验,杭州谷卡目前处 于建设期,尚未开始生产经营。根据乐清金阀的《企业法人营业执照》 (编号: 330382000109657) ,其经营范围为电子元件和组件、电机阀制造、销售。 发行人设有上海分公司。根据发行人上海分公司《营业执照》 (编号:
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310115001223849) ,其经营范围为电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表 的销售,计算机软件开发,从事货物与技术的进出口业务。 2、为从事上述业务,发行人已取得如下批准或许可: (1)2009 年 12 月 30 日,浙江省质量技术监督局向发行人颁发了编号为浙 制 00000364-7 号的《制造计量器具许可证》 ,许可证有效期 3 年,自 2009 年 12 月 30 日至 2012 年 12 月 29 日,许可公司生产如下产品:
产品名称 型号 JGML-6 JGML-10 JGML-16 IC 卡工业预付费燃气表 JGML-25 JGML-40 JGML-65 JGML-100 10 16 25 40 65 100 160 规格 /h /h /h /h /h /h /h 0.06 0.1 0.16 0.25 0.4 0.65 1 /h 准精度 /h B 级 /h B级

/h B 级 /h B 级 /h B级

/h B 级 B级

(2)2009 年 12 月 30 日,浙江省质量技术监督局向发行人颁发了编号为浙 制 00000364-6 号的《制造计量器具许可证》 ,许可证有效期 3 年,自 2009 年 12 月 30 日至 2012 年 12 月 29 日,许可公司生产如下产品:
序号 产品名称 型号 JK/G1.6 1 膜式燃气表 JK/G2.5 2 IC 卡家用膜式燃 JGML1.6Y
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规格 2.5 4 2.5 /h /h /h 0.016 0.025 0.016

准精度 /h B 级 /h B 级 /h B 级

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气表

JGML2.5Y JGML1.6F JGML2.5F JGML1.6FG JGML2.5FG JGML4FG JW-G1.6 JW-G2.5

4 2.5 4 2.5 4 6 2.5 4 2.5 4 6

/h /h /h /h /h /h /h /h /h /h /h

0.025 0.016 0.025 0.016 0.025 0.04 0.016 0.025 0.016 0.025 0.04

/h B 级 /h B 级 /h B 级 /h B 级 /h B 级 /h B级

/h B 级 /h B 级 /h B 级 /h B 级 /h B级

3

无线膜式燃气表

JW-G1.6G JW-G2.5G JW-G4G

(3)2011 年 1 月 26 日,浙江省质量技术监督局向发行人颁发了编号为浙制 00000364-8 号的《制造计量器具许可证》 ,许可证有效期 3 年,自 2011 年 01 月 26 日至 2014 年 01 月 25 日,许可公司生产如下产品:
序号 产品名称 型号 G1.6A G2.5A 1 膜式燃气表 G4A G1.6S 6 2.5 /h /h 0.04 0.016 /h B 级 /h B 级 2.5 4 规格 /h /h 0.016 0.025 准精度 /h B 级 /h B 级

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G2.5S G4S

4 6

/h /h

0.025 0.04

/h B 级 /h B 级

(4)2009 年 10 月 29 日,国家防爆电气产品质量监督检验中心向发行人核 发的下列《防爆合格证》 :
序号 合格证编号 产品名称 型号规格 JGML-DN25 JGML-DN50 JGML-DN80 IC 卡智能气 1 CNEx09.0071 体流量计 JGML-DN150 JGML-DN200 JGML-DN250 JGML-DN300 2009 年 10 月 29 日 JK-CDMA 至 2014 年 3 月 9 日 2009 年 10 月 29 日 至 2014 年 1 月 8 日 至 2014 年 1 月 8 日 JGML-DN100 2009 年 10 月 29 日 有效期

2

CNEx09.0419

数据采集器

JGML4 IC 卡家用膜 3 CNEx09.0068 式燃气表 JGML2.5 JW-G1.6 无线膜式燃 4 CNEx09.0070 气表 JW-G2.5 JW-G4 JGML-6 IC 卡工业预 5 CNEx09.0069 付费燃气表 JGML-16 JGML-10 JGML1.6

2009 年 10 月 29 日 至 2014 年 1 月 8 日

2009 年 10 月 29 日 至 2014 年 1 月 8 日

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JGML-25 JGML-40 JGML-65 JGML-100

本所律师认为,发行人的经营范围、经营方式符合法律、法规和规范性文件 的规定。 (二)发行人境外经营情况 根据发行人的说明并经本所律师查验,发行人没有在中国大陆以外的国家和 地区从事经营活动。 (三)发行人业务变更情况 1、发行人及其前身乐清金凯(曾用名:上海金凯)经营范围的变化 (1)2004 年 7 月 28 日,上海金凯成立时,注册登记的经营范围为“膜式燃 气表生产、销售(涉及许可经营的凭许可证经营)。 ” (2)根据发行人及其前身乐清金凯历次修订章程、股东大会(股东会)决议 等文件,其经营范围发生过如下变更: A. 2005 年 1 月 13 日,经股东会审议,上海金凯的经营范围变更为“筹建膜 式燃气表生产、销售” ,上海金凯据此修改了公司章程。 B. 2005 年 8 月 17 日,经股东会审议,上海金凯的经营范围变更为“膜式燃 气表生产、销售(涉及行政许可的,凭许可证经营),上海金凯据此修改了公司 ” 章程。 C. 2008 年 9 月 3 日,经股东金卡工程决定,上海金凯的经营范围变更为“生 产加工仪器、仪表配件、五金配件(涉及行政许可的,凭许可证经营),上海金 ” 凯据此修改了公司章程。 D. 2009 年 6 月 25 日, 经股东金卡工程决定, 上海金凯的经营范围变更为 “仪 器仪表及配件(不含计量器具) 、五金配件、电子元件及组件制造、加工、销售;
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货物进出口、技术进出口” ,上海金凯据此修改了公司章程。 (3)2009 年 9 月 24 日,经股份公司创立大会审议通过的《公司章程》确定, 公司经营范围为“电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表制造、销售;软 件开发;货物进出口,技术进出口” 。 经本所律师查验, 发行人的经营范围历次变更均履行了公司章程规定的程序, 并办理有关工商变更登记手续。 2、报告期内的业务重组 本所律师注意到,2009 年 8 月,发行人前身乐清金凯收购金卡工程的燃气表 业务(详见本律师工作报告第十二部分“发行人的重大资产变化及收购兼并”。 ) 金卡工程前身乐清市金卡高科技工程公司成立于 1997 年 7 月。经多次股权转让、 增资后(截至 2005 年 8 月) ,金卡工程的股权结构如下:
股东名称 杨斌 施正余 戴意深 章华信 郑右荣 其他股东(20 人) 合计 出资额(万元) 383.8968 379.8144 185.2200 175.5432 109.7712 277.7544 1,512 持股比例(%) 25.39 25.12 12.25 11.61 7.26 18.37 100

金卡工程的上述股权结构直至其燃气表业务被收购之时未发生变化。实际控 制人杨斌和施正余在报告期期初(2008 年 1 月 1 日)和乐清金凯收购金卡工程燃 气表业务时均合计持有金卡工程 50.51%股权。 发行人前身乐清金凯在报告期期初(2008 年 1 月 1 日)和其收购金卡工程燃 气表业务时为金卡工程的全资子公司,实际控制人杨斌和施正余通过金卡工程间 接持有乐清金凯的 50.51%股权(详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及
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其演变”。 ) 经本所律师查验,金卡工程自报告期期初(2008 年 1 月 1 日)起即与发行人 前身乐清金凯受同一实际控制人杨斌和施正余控制,被重组进入发行人的燃气表 业务与本次重组前发行人的业务具有相关性, 根据 〈首次公开发行股票并上市管 《 理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—— 证券期货法律适用意见第 3 号》 ,本次重组不构成发行人主营业务变化。 据此,本所律师认为,尽管发行人在报告期内收购金卡工程的燃气表业务且 发生多次经营范围的变更,但是发行人的业务未发生过重大变更,并且持续经营 相同的主营业务。 (四)发行人主营业务情况 根据《审计报告》 、发行人的说明并经本所律师查验,发行人主要经营业务为 智能燃气计量终端产品及管理系统的研发、生产、销售、服务。根据《审计报告》 , 发行人 2008 年度、2009 年度和 2010 年度的主营业务收入分别 72,301,410.88 元、 97,612,841.88 元和 149,892,290.21 元,分别占各年度营业收入的 99.01%、98.62% 和 99.33%。 据此,本所律师认为,发行人的主营业务突出。 (五)发行人的持续经营情况 经本所律师查验,发行人《公司章程》载明公司为永久存续的股份有限公司。 根据《审计报告》 、发行人经最新年检的《企业法人营业执照》及本所律师查验工 商登记档案等资料,本所律师认为,截至本律师工作报告出具之日,发行人财务 指标良好,可以偿还到期债务,发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的 应当终止的事由,其主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制 性措施的情形,亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前 业务的情形,故发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。

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九、关联交易及同业竞争
(一)关联交易 1、发行人的关联方 根据《公司法》《企业会计准则》《创业板股票上市规则》的相关规定及发 、 、 行人出具的书面文件并经本所律师查验,截至本律师工作报告出具之日,发行人 的关联方主要包括: (1)发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 发行人的控股股东为金卡工程,发行人的实际控制人为杨斌和施正余(详见 本律师工作报告第六部分“发行人的发起人和股东”。 ) 经本所律师查验,截至本律师工作报告出具之日,发行人的控股股东、实际 控制人目前没有控制的其他企业。 (2)其他持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业 A、金凯咨询 金凯咨询持有发行人 400 万股股份,占发行人总股本的 12.78%(详见本律师 工作报告第六部分“发行人的发起人和股东”。 ) 经本所律师查验,截至本律师工作报告出具之日,金凯咨询目前没有控制的 其他企业。 B、戴意深 戴意深持有发行人 55 万股股份,通过金卡工程间接持有发行人 1,837,373 股 股份,合计持有发行人 2,387,373 股股份,占发行人总股本的 7.63%(详见本律师 工作报告第六部分“发行人的发起人和股东”。 ) 经本所律师查验,截至本律师工作报告出具之日,戴意深目前没有控制的其 他企业。 (3)发行人的子公司
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A、杭州谷卡 杭州谷卡目前持有杭州市工商局核发的注册号为 330198000016490 的《企业 法人营业执照》 ,其住所为杭州经济技术开发区 4 号大街 28 号 2 幢 277,法定代 表人为杨斌,注册资本 5,000 万元(实收资本为 5,000 万元) 。杭州谷卡的经营范 围为:技术开发、技术服务;燃气设备、仪器仪表、智能系统、工业自动化控制 系统。 截至本律师工作报告出具之日,发行人持有杭州谷卡 100%的股权。 根据发行人提供的资料并经本所律师查验,杭州谷卡目前处于建设期,尚未 开始生产经营活动。 B、乐清金阀 发行人股东金凯咨询在报告期内曾持有乐清金阀 50%股权。 乐清金阀目前持有乐清市工商行政管理局核发的注册号为 330382000109657 的《企业法人营业执照》 ,其住所为乐清市乐成镇石马南村,法定代表人为杨斌, 注册资本为 100 万元 (实收资本为 100 万元) 乐清金阀的经营范围为电子元件和 。 组件、电机阀制造、销售。 截至本律师工作报告出具之日,发行人持有乐清金阀 100%的股权。 (4)发行人的董事、监事和高级管理人员 截至本律师工作报告出具之日,发行人共有董事 9 名(其中独立董事 3 名) 、 监事 3 名、总经理 1 名、副总经理 2 名、财务总监兼董事会秘书 1 名。发行人董 事、监事和高级管理人员的名单和基本情况详见本律师工作报告第十五部分“发 行人董事、监事和高级管理人员及其变化” 。 经上述董事、监事、高级管理人员书面确认并经本所律师查验,除各自对发 行人持股外,以及下表中列明的对外投资外,上述人员未对外进行投资。
姓名 杨斌 在投资单位任职 董事 投资单位名称 金卡工程 持股比例 30.92%

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施正余 张华

董事长 --董事

金卡工程 金凯咨询 金卡工程 金凯咨询 金凯咨询 金凯咨询 杭州龙扬生物科技有限公司 浙江润成投资管理有限公司 杭州天马计量科技有限公司 金卡工程 金凯咨询 金卡工程 金凯咨询

25.12% 8.75% 1.36% 18.25% 6.25% 6.25% 0.69% 49% 20% 0.46% 1.25% 0.46% 6.25%

张恩满 执行董事 张宏业 ----方国升 --杜龙泉 沈文新 董事 ----黄光坤 ----何国文 ---

杭州龙扬生物科技有限公司成立于 2008 年 2 月 25 日,其经营范围为肝素钠 粗品制造、开发、销售,肠衣、硫酸软骨素销售。 浙江润成投资管理有限公司成立于 2005 年 12 月 27 日, 其经营范围为企业投 资管理、投资咨询。 杭州天马计量科技有限公司成立于 2001 年 4 月 18 日,其经营范围为制造、 加工;热工仪表,物位仪表、显示仪表、集中控制装置,批发,零售:仪器仪表, 计量衡器具;服务:仪器仪表,计量衡器具的技术开发、技术咨询。 (5)其他重要关联方还包括发行人实际控制人、发行人的董事、监事、高级 管理人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母) 。 (6)目前不存在关联关系但报告期内曾经存在关联关系的其他企业
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除控股发行人外,金卡工程在报告期内还曾控制上海正日信息系统有限公司 (以下简称“上海正日”。 ) 上海正日成立于 2003 年 12 月,注销前持有上海市工商行政管理局青浦分局 核发的注册号为 310229000798233 的 《企业法人营业执照》 公司住所为青浦区练 , 塘镇工业园区, 法定代表人为杨斌, 注册资本为 1000 万元 (实收资本 1000 万元) , 全部由金卡工程出资。上海正日的经营范围为制造加工电子产品、电子产品及计 算机软件开发(涉及许可经营的凭许可证经营) 。 上海正日已于 2010 年 12 月 16 日办理了工商注销登记手续, 并取得上海市工 商行政管理局青浦分局核发的编号为 2900000320112160009 的《准予注销登记通 知书》 。 2、关联交易 发行人 2008、2009 及 2010 年度与关联人发生的重大关联交易如下: (1)经常性关联交易 A、销售商品 单位:元
2010 年 关联方 金额 金卡工程 --比例 --金额 13,423,999.16 比例 13.56% 金额 --比例 --2009 年 2008 年

B、购买商品 单位:元
2010 年 关联方 金额 乐清金阀 金卡工程 900,876.07 --比例 1.02% --金额 --10,916,475.03 比例 --16.47% 金额 ----比例 ----2009 年 2008 年

C、向关联方承租房产

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2009 年 5 月, 发行人向上海正日租赁其位于上海浦东新区张杨路 707 号办公 用房,明细情况如下:
项 目 面积(M2) 日租金 (元/ M2) 2501 室 2507 室 2508 室 合 计 150.18 169.37 132.30 4.00 4.00 4.00 租赁期 (年.月.日) 2009.01.01-2014.05.31 2009.06.01-2014.05.31 2009.01.01-2014.05.31 2009 年租 金(元) 220,547.64 145,093.06 194,295.72 559,936.42 2010 年租金 (元) 220,547.64 248,730.96 194,295.72 663,574.32

本所律师注意到,上述租赁合同原由金卡工程与上海正日签订,2009 年 8 月 金卡工程将其燃气业务部门并入乐清金凯后,承租人变更为乐清金凯,发行人整 体变更后,承租人名称做了相应变更;2010 年 12 月份,上海正日清算注销后, 上述房产通过剩余财产分配归上海正日的一人股东金卡工程所有,故上述租赁合 同的出租人已变更为金卡工程。 D、关联担保 杨斌、徐燕敏(杨斌与徐燕敏系夫妻关系)于 2010 年 5 月 31 日与中国银行 股份有限公司乐清市支行签署了 《最高额抵押合同》 编号: ( 2010 抵字 230078 号) , 为发行人在 2010 年 5 月 31 日至 2015 年 5 月 31 日期间与该行签署的借款、贸易 融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供抵押担保,被担保债权的最高本 金余额为 323 万元;抵押物为位于乐成镇旭阳路旭阳大厦 26F-E 号的房产(产权 证号:乐房权证乐成镇字第 38698 号) ,面积为 248.78 平米。 发行人控股股东金卡工程于 2010 年 6 月 1 日与中国银行股份有限公司乐清市 支行签署了 《最高额保证合同》 (编号: 2010 年保字 230076 号) 为发行人在 2010 , 年 6 月 1 日至 2011 年 6 月 1 日期间与该行签署的借款、贸易融资、保函、资金业 务及其他授信业务合同提供连带责任保证,被担保债权的最高本金余额为 8,000 万元。 杨斌、徐燕敏、施正余和王丽明(施正余与王丽明系夫妻关系)于 2010 年 6
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月 1 日与中国银行股份有限公司乐清市支行签署了 《最高额保证合同》编号: ( 2010 年保字 230077 号) ,为发行人在 2010 年 6 月 1 日至 2011 年 6 月 1 日期间与该行 签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供连带责任保证, 被担保债权的最高本金余额为 8,000 万元。 (2)偶发性关联交易 A、受让燃气表业务相关资产 2009 年 8 月 5 日,发行人与金卡工程签署《燃气表资产重组协议》 ,发行人 收购金卡工程燃气表业务(详见本律师工作报告第十二部分“发行人的重大资产 变化及收购兼并”。 ) B、受让关联方所持子公司股权(杭州谷卡) 2009 年 11 月 18 日,发行人分别与金卡工程、施正余签署《出资义务转让协 议》和《股权转让协议》 ,发行人以 1,200 万元受让金卡工程持有的杭州谷卡股权 1,200 万元及 3,600 万元出资义务, 300 万元受让施正余持有的杭州谷卡股权 300 以 万元及出资义务 900 万元;2010 年 12 月 10 日,发行人与杨斌签署《股权转让协 议》 发行人以 500 万元受让杨斌持有的杭州谷卡股权 500 万元 , (详见本律师工作 报告第十部分“发行人拥有或使用的主要财产”。 ) C、受让无形资产 2009 年 11 月 23 日,发行人与金卡工程签署《商标(申请)转让合同》 ,金 卡工程将其持有注册号为 1634237 的“金凯”注册商标无偿转让给发行人,上述 注册商标的过户手续已经办理完毕。 2009 年 11 月 16 日,发行人与金卡工程签署三份《专利权转让合同》 ,金卡 工程将其持有的专利号为 200820166417.5、200820166418.X、200820166416.0 的 三项实用新型专利权无偿转让给发行人,上述专利权的过户手续已经办理完毕。 2009 年 11 月 16 日,发行人与金卡工程签署八份《专利申请权转让合同》 , 金卡工程将其持有的申请号为 200920118605.5、 200920118608.9、 200920118607.4、 200920118606.X 、 200920190451.0 、 200920197199.6 、 200920197200.5 、
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200920190452.5 的八项实用新型专利申请权无偿转让给发行人,上述八项专利申 请权的过户已经办理完毕。 2009 年 11 月 16 日,发行人与金卡工程签署三份《专利申请权转让合同》 , 金卡工程将其持有的申请号为 200910097934.0、 200910101002.9、 200910101001.4 的三项发明专利的申请权无偿转让给发行人,上述专利申请权的过户手续已经办 理完毕。 E、受让不动产 2010 年 12 月 13 日,发行人与杨斌签署《房地产买卖契约》 ,发行人受让杨 斌拥有的位于兰州市城关区张掖路街道酒泉路 265 号第 1 单元 20 层 2002 室。根 据兰州安翔房地产评估咨询有限公司出具的兰安翔估字(2010)第 027 号《房地 产估价报告》 ,该等房产评估价格为 150.57 万元。本次受让以评估价格为依据, 作价 150 万元,该房产已于 2010 年 12 月 17 日过户至公司名下。 F、股东往来款 发行人在 2009 年度向股东杨斌借款 180 万元, 截至本律师工作报告出具之日, 发行人已向杨斌偿还全部上述借款。 发行人在截至 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日对金卡工程应付款余 额分别为 14,761,315.98 元、22,793,830.71 元,上述应付款在 2010 年度已支付完 毕。 (3)独立董事对关联交易的意见 公司独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允进行 了核查验证,发表独立董事意见:公司在 2008 年度、2009 年度、2010 年度的重 大关联交易是基于其实际情况而产生的,符合公司发展的需要;该等交易的定价 依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则,没有损害公司和非关联股东的 利益;该等交易均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序或 经 2010 年度股东大会确认。 经查验,本所律师认为,发行人与关联方之间近三年已发生的重大关联交易
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均为双方协商一致的结果,遵循了一般市场公平原则,定价公允、合理,均已取 得了必要的确认与授权,并采取必要措施对其他股东利益进行保护,不存在损害 发行人及其他股东利益的情况。 (4)关联交易的公允决策程序 经本所律师查验,发行人《公司章程》第 72 条( “关联股东回避表决制度”、 ) 和第 112 条( “关联董事回避表决制度” )对关联交易公允决策程序做出了规定。 发行人现行《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联 、 、 、 交易决策制度》等内部规章中对审查、批准关联交易的具体程序作了进一步的规 定。 发行人根据有关法规要求,建立了独立董事制度。发行人目前在董事会中聘 有三位独立董事,占发行人董事总数的三分之一以上。为充分发挥独立董事的作 用,发行人的独立董事除行使董事的职权,还被赋予以下特别职权:公司拟与关 联人达成的总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的 关联交易,应由二分之一以上独立董事事先认可后,方可提交董事会讨论。独立 董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。 本所律师认为,发行人在《公司章程》及其他内部规章中明确规定了关联交 易的公允决策制度和程序,该等规定符合有关法律、法规及规范性文件的要求, 其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护。 (二)同业竞争 1、发行人与关联方之间不存在同业竞争 经本所律师对发行人的控股股东、持有 5%以上股份的股东、实际控制人及 其控制的其他企业的营业范围、实际经营活动进行了调查,截至本律师工作报告 出具之日发行人的控股股东、持有 5%以上股份的股东、实际控制人及其控制的 其他企业未直接或间接地从事经营与发行人相同或类似业务,与发行人不存在同 业竞争。 2、避免同业竞争的承诺

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(1)2011 年 3 月 14 日,公司控股股东、持有 5%以上股份的股东和实际控 制人均出具了《避免同业竞争承诺函》 ,承诺:将不在中国境内外直接或间接从事 或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞 争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济 实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级 管理人员或核心技术人员,并愿意完全承担因违反上述承诺而给股份公司造成的 全部经济损失。 (2)2011 年 3 月 14 日,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 张宏业、张恩满、张华、方国升、何国文、黄乐丹、黄光坤、郭刚、白剑国、朱 央洲、余冬林均出具了《避免同业竞争承诺函》 ,承诺:本人在公司任职期间将不 在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对浙江金卡高科技股份公司构 成竞争的业务及活动或拥有与浙江金卡高科技股份公司存在竞争关系的任何经济 实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济 组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技 术人员,并愿意完全承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 本所律师认为,截至本律师工作报告出具之日,发行人控股股东、持有 5% 以上股份的股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争;对可能 发生的同业竞争,发行人控股股东、持有 5%以上股份的股东和实际控制人已作 出避免同业竞争的承诺,该等承诺真实有效。发行人对可能发生的同业竞争已采 取了必要的解决措施。 (三)关联交易和同业竞争的信息披露 经审查发行人提供的《招股说明书》《审计报告》等材料,本所律师认为发 、 行人对关联交易和解决同业竞争的承诺及措施已进行了充分披露,不存在有重大 遗漏或重大隐瞒的情形。

十、发行人拥有或使用的主要财产
(一)发行人及其子公司所拥有的土地使用权和房产
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1、发行人及其控股子公司拥有的房产
建筑面积 所有权人 房屋所有权证号 房屋座落 用途 (M2) 兰房权证 (城关区) 兰州市城关区张掖路街道酒泉 发行人 字第 202827 号 路 265 号第 1 单元 20 层 2002 室 住宅 162.08

如本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”所述,位于兰州市城关 区张掖路街道酒泉路 265 号第 1 单元 20 层 2002 室房产系受让自公司股东杨斌。 本所律师认为,发行人拥有的上述房屋所有权真实、合法、有效,对上述房 产权利的行使不存在法律限制,亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。 2、发行人及其控股子公司拥有的土地使用权
权利 权证编号 人 杭经国用 杭州 (2010)第 谷卡 000043 号 区北元 M-25 地块 出让 业 20,026 2060.3.15 杭州经济技术开发 座落 类型 途 工 方米) (年.月.日) 使用权 用 面积(平 终止日期

经查验,2010 年 3 月 9 日,杭州谷卡与杭州市国土资源局、杭州经济技术开 发区管理委员会签署 《国有建设用地使用权出让合同》 编号为 3301002010A21023 ( 号) ,杭州市国土资源局将坐落于杭州经济技术开发区北元 M-25 地块(出让宗 地编号:杭政工出[2009]12 号)的土地使用权以 962.248 万元的价格出让给杭 州谷卡。经查验相关土地出让金缴款书,杭州谷卡已支付上述 962.248 万元土地 使用权出让金。2010 年 7 月 13 日,浙江省国土资源厅向杭州谷卡核发《国有土 地使用权证》 (证号:杭经国用(2010)第 000043 号) 。 本所律师注意到, 杭州谷卡于 2010 年 9 月 9 日与中国银行股份有限公司乐清 市支行签订《最高额抵押合同》 (编号:2010 年抵字 230116 号) ,为发行人与该 行在 2010 年 9 月 9 日起至 2012 年 9 月 9 日止签署的借款、贸易融资、保函、资 金业务及其它授信业务合同提供抵押担保,被担保债权的最高本金余额为 960 万
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元,抵押物为位于杭州经济开发区北元 M-25 地块的土地使用权(证号:杭经国 用(2010)第 000043 号) 。 本所律师认为,发行人及其子公司杭州谷卡拥有的上述土地使用权真实、合 法、有效,除上述抵押外,上述土地使用权权利的行使不存在其他法律限制,亦 不存在产权纠纷或潜在纠纷。 上述土地使用权抵押系为发行人正常融资而产生的, 不构成本次发行上市的法律障碍。 (二)在建工程 杭州谷卡的在建工程位于杭州经济技术开发区北元 M-25 地块,杭州谷卡的 该项在建工程已取得浙江省国土资源厅核发的土地使用权证(证号:杭经国用 (2010)第 000043 号) 、杭州市规划局核发的建设用地规划许可证(证号:地字 第 330100201000294 号) 、杭州市规划局核发的建设工程规划许可证(证号:建字 第 330100201000530 号) 杭州经济技术开发区建设局核发的建设工程施工许可证 , (证号:330125201011120101 号) 。 2010 年 11 月 20 日,杭州谷卡与浙江省一建建设集团有限公司签署《生产用 房工程施工合同》 ,由浙江省一建建设集团有限公司承建杭州谷卡生产用房工程。 根 据 中 汇 会 计 师 事 务 所 出 具 的 《 审 计 报 告 》 该 基 建 工 程 已 累 计 完 成 投资 , 8,560,700.67 元。 经查验,本所律师认为,上述在建工程履行了必要的批准程序,合法、有效, 不存在产权纠纷,不存在其他权利限制。 (三)注册商标 1、发行人拥有的注册商标 截至本律师工作报告出具之日,发行人拥有如下注册商标:

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申请日期 商标名称 注册号 (年.月.日)

专用权期限 类别 (年.月.日)

1634237

2000.7.10

2001.9.14-2011.9.13

9

如本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”所述,上述商标系由金 卡工程无偿转让给发行人。 2、发行人正在申请中的商标 截至本律师工作报告出具之日,发行人正在申请如下商标:
申请日期 序号 商标名称 申请号 (年.月.日) 1 2 受理通知书 类别

Goldkade Goldkade

8880969 8880970

2010.11.25 2010.11.25

ZC8880969SL ZC8880970SL

42 9

经查验,本所律师认为,发行人拥有上述商标或商标申请权真实、合法、有 效,对上述商标或商标申请权的行使不存在法律限制,亦不存在权属纠纷或潜在 纠纷。 (四)专利 发行人拥有的 14 项专利及 10 项专利申请权。 1、发行人拥有的专利 截至本律师工作报告出具之日,发行人拥有如下实用新型专利:
申请日期 序号 专利名称 专利号 专利类型 (年.月.日) 1 燃气表磁性耦合装置 ZL200820166417.5 实用新型 2008.11.3

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2 3 4

带外置型电机阀的燃气表 磁吸型翻盖式电池盒 缓冲安全型电机阀 带有自动啮合及脱离功能的

ZL200820166418.X ZL200820166416.0 ZL200920118605.5

实用新型 实用新型 实用新型

2008.11.3 2008.11.3 2009.4.20

5

超越式电机阀 大容量燃气表用电机阀三重

ZL200920118608.9

实用新型

2009.4.20

6

防泄漏装置 电机阀阀芯组件 燃气仪表数据短信采集系统 膜式燃气表用点对称式联动

ZL200920118607.4

实用新型

2009.4.20

7 8

ZL200920118606.X ZL200920190451.0

实用新型 实用新型

2009.4.20 2009.7.26

9

装置 膜式燃气表用旗杆结构改进 燃气仪表远程实时监控系统 FPC 取样器注 1 IC 卡燃气表讯号垂直取样机

ZL200920197199.6

实用新型

2009.9.20

10 11 12

ZL200920197200.5 ZL200920190452.5 ZL201020513525.2

实用新型 实用新型 实用新型

2009.9.20 2009.7.26 2010.8.25

13

构注 2 膜式燃气表电子式防逆装置

ZL201020513521.4

实用新型

2010.8.28

14

注3

ZL201020513533.7

实用新型

2010.8.25

注 1: 国家知识产权局已于 2011 年 1 月 17 日核发 《授予实用新型专利权通知书》 (发 文序号:2011011000427800) ,截至本律师工作报告出具之日,发行人尚未取得《实用新 型专利证书》 。 注 2: 国家知识产权局已于 2011 年 1 月 18 日核发 《授予实用新型专利权通知书》 (发 文序号:2011011200440080) ,截至律师工作报告出具之日,发行人尚未取得《实用新型 专利证书》 。

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注 3: 国家知识产权局已于 2011 年 3 月 15 日核发 《授予实用新型专利权通知书》 (发 文序号:2011030400064500) ,截至律师工作报告出具之日,发行人尚未取得《实用新型 专利证书》 。

上表中 14 项专利类型皆为实用新型专利,专利权期限为自申请日起 10 年。 如本律师工作报告第九章“关联交易及同业竞争”所述,上表中第 1 项至第 11 项实用新型专利系由金卡工程无偿转让给发行人。 2、发行人正在申请的专利 截至本律师工作报告出具之日,发行人正在申请如下专利:
申请日期 序号 申请专利名称 申请号 专利类型 (年.月.日) 带有自动啮合及脱离功能的 1 超越式电机阀 燃气仪表远程实时监控系统 燃气仪表数据短信采集系统 膜式燃气表可调型牵动臂 翻板式燃气电机阀 膜式燃气表可调型牵动臂 翻板式燃气电机阀 IC 卡膜式燃气表电机阀性能 8 检测仪 膜式燃气表总装配三向定位 9 套模 悬挂链式 IC 卡膜式燃气表功 10 能检测设备 201120055876.8 201120055866.4 实用新型 2011.02.28 201120055868.3 200910097934.0 发明 2009.04.20

2 3 4 5 6 7

200910101002.9 200910101001.4 201110052588.1 201110052587.7 201120055859.4 201120055857.5

发明 发明 发明 发明 实用新型 实用新型

2009.07.26 2009.07.26 2011.02.28 2011.02.28 2011.02.28 2011.02.28

实用新型

2011.02.28

实用新型

2011.02.28

如本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”所述,上表中第 1 项至
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第 3 项发明专利系由金卡工程无偿转让给发行人。 经查验,发行人均已缴纳了专利权年费等费用。本所律师认为,发行人拥有 上述专利权或专利申请权真实、合法、有效,对上述专利或专利申请权的行使不 存在法律限制,亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。 (五)计算机软件著作权 截至本律师工作报告出具之日,发行人拥有如下《计算机软件著作权登记证 书》 :
序 证书号 号 1 软著登字第 金凯远程燃气 0167133 号 2 监控软件 V1.0 2009.4.16 软件名称 日期 2009.7.2 范围 全部 权利 全部 权利 2009SR043468 2009.09.28 2009SR040134 首次发表 权利 登记号 (年.月.日) 2009.09.17 登记日期

软著登字第 金凯无线燃气 0170467 号 表 控 制 软 件 V1.0

3

软 著 登 字 第 金凯 PDA 抄表 0167285 号 软件 V1.0

2009.4.16

全部 权利

2009SR040286

2009.09.17

4

软著登字第 金凯无线抄表 0167284 号 管理软件 V1.0

2009.4.16

全部 权利

2009SR040285

2009.09.17

5

软 著 登 字 第 金凯 POS 机移 0167132 号 动 售 气 软 件 V1.0

2009.6.17

全部 权利

2009SR040133

2009.09.17

6

软 著 登 字 第 金凯 IC 卡燃气 0167127 号 表单机版管理 软件 V1.0

2008.9.19

全部 权利

2009SR040128

2009.09.17

7

软著登字第 金凯远程燃气 0167075 号 表 控 制 软 件

2009.6.23

全部 权利

2009SR040076

2009.09.17

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V1.0 8 软 著 登 字 第 金凯 IC 卡燃气 2008.10.24 0167074 号 表网络版管理 软件 V1.0 9 软 著 登 字 第 金凯 IC 卡燃气 0168769 号 表 控 制 软 件 V1.0 2008.8.16 全部 权利 2009SR041770 2009.09.23 全部 权利 2009SR040075 2009.09.17

经查验,本所律师认为,发行人拥有的上述财产的产权真实、合法、有效, 对上述计算机软件著作权的行使不存在法律限制, 亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。 (六)软件产品登记证书 截至本律师工作报告出具之日,发行人拥有如下《软件产品登记证书》 :
序 软件名称 号 1 类别 金凯 IC 卡燃气表控制软件 组合式软 V1.0 2 件 浙 DGY-2009-0942 5年 2009.11.7 浙 DGY-2009-0941 软件 证书编号 期 5年 2009.11.7 有效 登记时间

金凯 POS 机移动售气软件 系统集成 V1.0 软件

3

金凯 IC 卡燃气表单机版管 独立软件 理软件 V1.0

浙 DGY-2009-0943

5年

2009.11.7

4

金凯 IC 卡燃气表网络版管 独立软件 理软件 V1.0

浙 DGY-2009-0944

5年

2009.11.7

5

金凯 PDA 抄表软件 V1.0

系统集成 软件

浙 DGY-2009-0945

5年

2009.11.7

6

金凯无线燃气表控制软件 组合式软 V1.0 件

浙 DGY-2009-0937

5年

2009.11.7

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金 凯 无 线 抄 表 管 理 软 件 独立软件 V1.0

浙 DGY-2009-0938

5年

2009.11.7

8

金 凯 远 程 燃 气 监 控 软 件 独立软件 V1.0

浙 DGY-2009-0939

5年

2009.11.7

9

金凯远程燃气表控制软件 组合式软 V1.0 件

浙 DGY-2009-0940

5年

2009.11.7

经查验,本所律师认为,发行人拥有的上述财产的产权真实、合法、有效, 对上述软件产品权利的行使不存在法律限制,亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。 (七)主要生产经营设备 发行人拥有的机械设备主要有:音速喷嘴式气体流量标准装置、煤气表试验 检测装、四轴自动锁螺机、涂胶机、钟罩式气体流量标准装置、包装输送线、气 密检漏仪、音速喷嘴式燃气表检验装置、总检机整机系统、上下流道装配线、摇 臂与旗杆气动压装机。经抽验部分机器设备的购置发票等资料,发行人拥有生产 经营所需主要设备的所有权。 经查验,本所律师认为,发行人拥有的上述机械设备产权真实、合法、有效, 对上述机械设备产权的行使不存在法律限制,亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。 (八)长期股权投资 经本所律师查验,发行人目前拥有全资子公司杭州谷卡和乐清金阀。 1、杭州谷卡 (1)杭州谷卡的设立 杭州谷卡系由金卡工程、杨斌、施正余共同投资成立,并于 2009 年 6 月 26 日取得杭州市工商局核发的注册号为 330198000016490 的《企业法人营业执照》 。 杭州谷卡成立时注册资本 8,000 万元,各股东在 2009 年 6 月 16 日以货币缴纳首 期出资 2,000 万元,由杭州华磊会计师事务所有限公司予以审验,并出具了《验 资报告》 (编号:杭华磊验字(2009)第 544 号) 。杭州谷卡成立时各股东出资情 况如下所示:
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股东名称 金卡工程 杨斌 施正余 合 计

认缴注册资本(万元) 4,800 2,000 1,200 8,000

实收资本(万元) 1,200 500 300 2,000

(2)2009 年 11 月,收购杭州谷卡的部分股权和出资义务 2009 年 11 月 18 日,杭州谷卡召开股东会,会议同意金卡工程将拥有杭州谷 卡 60%股权中的 3,600 万元的出资义务转让给发行人,同意施正余将拥有杭州谷 卡 15%股权中的 900 万元的出资义务转让给发行人;同意金卡工程将拥有的杭州 谷卡 60%股权中的 1,200 万元实缴出资转让给发行人,同意施正余将拥有的杭州 谷卡 15%股权中的 300 万元实缴出资转让给发行人。 同日,金卡工程、施正余与发行人分别签署《股权转让协议》及《出资义务 转让协议》 ,金卡工程将其持有杭州谷卡的 60%股权(即 3,600 万元出资义务和 1,200 万元实缴出资额)对应的股权和出资义务转让给发行人,转让价格为 1,200 万元;施正余将其持有杭州谷卡 15%的股权(即 900 万出资义务和 300 万元实缴 出资额)对应的股权和出资义务转让给发行人,转让价格为 300 万元。 杭州谷卡已为上述股权转让办理了工商变更登记手续。 在本次股权转让之后, 杭州谷卡各股东持股情况如下:
股东名称 金卡股份 杨斌 合 计 认缴注册资本(万元) 6,000 2,000 8,000 实缴注册资本(万元) 1,500 500 2,000

(3)发行人控股后杭州谷卡的股本演变
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A、缴付出资额(第二期) 2009 年 12 月,金卡股份以现金向杭州谷卡缴纳第二期注册资本 2,000 万元, 由浙江之江会计师事务所有限公司予以审验,并出具了《验资报告》 (编号:浙之 验字(2009)第 424 号) 。 杭州谷卡为上述注册资本的缴付办理了工商变更登记手续。 本次实收资本到 位后,杭州谷卡各股东出资情况如下:
股东名称 金卡股份 杨斌 合 计 认缴注册资本(万元) 6,000 2,000 8,000 已认缴注册资本(万元) 3,500 500 4,000

B、减资 2010 年 10 月 15 日,经 2010 年第一次临时股东大会审议,发行人决定减少 杭州谷卡注册资本至 5,000 万元。 2010 年 10 月 22 日,杭州谷卡召开股东会,会议同意将注册资本由 8,000 万 元减少至 5,000 万元,全体股东采用非同比例减资的办法,同意金卡股份减少出 资 1,500 万元,杨斌减少出资 1,500 万元,减资后金卡股份占出资比例的 90%, 杨斌占出资比例的 10%。 2010 年 10 月 26 日,杭州谷卡在青年日报上刊登了减资公告。浙江之江会计 师事务所为本次减资进行了审验, 并在 2010 年 12 月 13 日出具了 《验资报告》 (编 号:浙之验字(2010)第 424 号) 。 杭州谷卡于 2010 年 12 月 13 日向杭州市工商局提交了减资登记申请,并于 2010 年 12 月 14 日取得杭州市工商局核发的减资后的《企业法人营业执照》 。在 本次减资之后,杭州谷卡各股东持股情况如下:

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股东名称 金卡股份 杨斌 合 计

认缴注册资本(万元) 4,500 500 5,000

实缴资本(万元) 3,500 500 4,000

(4)2010 年 12 月,收购杭州谷卡股权 2010 年 12 月 10 日,杭州谷卡召开股东会,会议同意杨斌将其持有的杭州谷 卡 10%的股权股让给发行人。 同日,杨斌与发行人签署《股权转让协议》 ,杨斌将其拥有的杭州谷卡 10% 股权转让给发行人,转让价格为 500 万元。 2010 年 12 月 16 日,杭州谷卡向杭州市工商局申请办理工商变更登记,并于 2010 年 12 月 20 日取得了变更后新的《企业法人营业执照》 。在本次股权转让之 后,杭州谷卡股东持股情况如下:
股东名称 金卡股份 合 计 认缴注册资本(万元) 5,000 5,000 实收注册资本(万元) 4,000 4,000

(5)发行人全资控股杭州谷卡之后的股本演变——缴付出资额(第三期) 2010 年 12 月 16 日,发行人向杭州谷卡缴纳第三期注册资本 1,000 万元,由 浙江之江会计师事务所予以审验并出具《验资报告》 (编号:浙之验字(2010)第 428 号) 。本期实收资本到位后,杭州谷卡的实收资本增加至 5,000 万元,注册资 本全部到位。 杭州谷卡于 2010 年 12 月 23 日领取了换发后的《企业法人营业执照》 。杭州 谷卡股东持股情况如下:

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股东名称 金卡股份 合 计

认缴注册资本(万元) 5,000 5,000

实收注册资本(万元) 5,000 5,000

本所律师注意到, 杭州谷卡完成第二次股权转让和缴纳第三期出资是在 2010 年 12 月间同步进行的;完成第二次股权转让工商变更(2010 年 12 月 20 日)和 缴纳第三期出资的工商变更(2010 年 12 月 23 日)之间,杭州谷卡为一人有限责 任公司,注册资本 5,000 万元、实收资本 4,000 万元,不符合《公司法》第五十九 条关于一人有限责任公司应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额的规定。但鉴 于(1)杭州谷卡股东实际已在 2010 年 12 月 16 日向杭州谷卡缴纳第三期注册资 本且在第二次股权转让变更登记之后在很短的时间内就办理了缴纳全部剩余出资 的工商变更登记, (2) 杭州市工商局已于 2010 年 12 月 23 日向杭州谷卡核发了其 股东缴付全部出资后的 《企业法人营业执照》 确认了杭州谷卡股东的全部出资以 , 及杭州谷卡的企业法人资格, (3)截至本律师工作报告出具之日,也未因此而发 生过任何纠纷,本所律师认为,本次股权转让与剩余出资到位在工商变更登记时 间顺序上的瑕疵,不会对杭州谷卡的合法存续构成实质性障碍,也不会对发行人 本次发行上市构成实质性障碍。 2、乐清金阀 (1)乐清金阀的设立及其后股权演变 乐清金阀系由张翊岚和金凯咨询共同投资设立, 并于 2010 年 3 月 4 日取得乐 清市工商局核发的注册号为 330382000109657 的 《企业法人营业执照》 乐清金阀 。 设立时的注册资本为 100 万元,各股东在 2010 年 3 月 3 日以货币缴纳出资 100 万元,并由乐清乐怡会计师事务所有限公司出具了《验资报告》 (乐会所设验 [2010]096 号)予以审验,其各股东出资情况如下:

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股东名称 金凯咨询 张翊岚

出资额(万元) 50 50

持股比例(%) 50 50

(2)2010 年 12 月 3 日,股权转让 2010 年 12 月 2 日,乐清金阀召开股东会,会议同意金凯咨询将其持有乐清 金阀 50%股权转让给叶双红。 2010 年 12 月 3 日,金凯咨询与叶双红签署《股权转让协议》 ,金凯咨询将其 持金阀公司 50%的股权转让给叶双红,转让价格均为 50 万元。 乐清金凯已为上述股权转让办理了工商登记。在本次股权转让之后,乐清金 阀股东持股情况如下:
股东名称 叶双红 张翊岚 出资额(万元) 50 50 持股比例(%) 50 50

(3)2011 年 2 月 1 日,发行人收购乐清金阀 2011 年 1 月 25 日,乐清金阀召开股东会,会议同意叶双红和张翊岚分别将 拥有乐清金阀 50%股权转让给发行人。 2011 年 2 月 15 日,发行人分别与叶双红和张翊岚签署《股权转让协议》 ,叶 双红和张翊岚分别将其持乐清金阀 50%的股权转让给发行人,转让价格均为 50 万元。 乐清金阀已为上述股权转让办理了工商变更登记手续。 在本次股权转让之后, 乐清金阀股东持股情况如下:
股东名称 金卡股份
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出资(万元) 100

持股比例(%) 100

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经查验, 本所律师认为, 除上述杭州谷卡工商变更登记时间顺序上的瑕疵外, 发行人拥有的上述股权的产权真实、合法、有效,对上述股权的行使不存在法律 限制,亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。 (九)租赁房产 根据发行人提供的房屋租赁合同等相关文件及发行人的说明并经本所律师查 验,截至本律师工作报告出具之日,发行人向第三方承租 28 处合计建筑面积为 6,520.29 平方米的房产,其中: (1) 发行人承租的 16 处合计建筑面积为 5,038.5 平方米的房产, 出租方拥有 该等房屋所有权证或该等房屋所有权人同意转租该等房产的证明或文件,租赁合 同或协议合法有效。 (2)发行人承租的 12 处合计建筑面积为 1,481.79 平方米的房产,出租方未 能提供该等房屋所有权证或该等房屋所有权人同意转租该等房产的证明或文件。 根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律、法规,若出租方未 拥有该房产的房屋所有权或取得房屋所有权人同意转租该等房产的证明或文件, 则出租方无权出租上述房产;若有权第三人对该等租赁事宜提出异议,则可能影 响发行人继续承租该等房产。 经本所律师查验, 上述 12 处租赁房产用于作为发行 人的办事处或员工宿舍。根据发行人的说明, 由于上述 12 处房产仅作为发行人 的办事处和员工宿舍, 如发行人无法继续承租该等房产, 发行人可以在公开市场 上找到代替房产,不会对发行人的生产和经营造成实质性的影响。 实际控制人杨斌、施正余、控股股东浙江金卡高科技工程有限公司已经出具 承诺:若发行人因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁合同被认定无效或者 出现租赁纠纷,或者因租赁合同到期未能续租,并给发行人造成经济损失的,包 括但不限于被有权部门所处的罚款、被有关利益主体追索而支付的赔偿、搬迁费 用、停工损失等,杨斌、施正余、金卡工程就发行人实际遭受的经济损失承担连 带赔偿责任,保证发行人不因此遭受任何损失。 据此,本所律师认为,上述该等房屋租赁所存在的瑕疵对本次发行上市不会 存在重大不利影响。
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十一、

发行人的重大债权债务

(一)正在履行、将要履行的重大合同 根据发行人提供的材料,截至本报告出具之日,除在本律师工作报告第九部 分“关联交易及同业竞争” 、第十部分“发行人拥有或使用的主要财产”所描述的 合同外,发行人及其控股子公司将要履行、正在履行的重大合同主要有: 1、银行借款合同 2010 年 7 月 7 日,发行人与中国银行股份有限公司乐清市支行签订温《人民 币借款合同(短期)(编号:YQ2010230002) 》 ,发行人向中国银行股份有限公司 乐清市支行贷款 161 万元,年利率 5.31%,借款用途为资金周转。杨斌、徐燕敏 于 2010 年 5 月 31 日与中国银行股份有限公司乐清市支行签署 《最高额抵押合同》 (编号:2010 抵字 230078 号) ,金卡工程于 2010 年 6 月 1 日与中国银行股份有 限公司乐清市支行签署《最高额保证合同》 (编号:2010 年保字 230076 号) ,杨 斌、 徐燕敏、 施正余和王丽明于 2010 年 6 月 1 日与中国银行股份有限公司乐清市 支行签署《最高额保证合同》 (编号:2010 年保字 230077 号)为发行人的上述贷 款提供担保。 2、重大销售合同(大客户长期销售合同和合同金额 100 万元以上) (1) 截至本律师工作报告出具之日,发行人正在履行的与近三年大客户的 长期销售合同如下: 2010 年 9 月 1 日,发行人与合肥燃气集团有限公司签署《工业品买卖合同》 , 约定发行人向合肥燃气集团有限公司销售铝壳膜式燃气表,合同有效期两年。 2010 年 4 月 20 日,发行人与新疆燃气(集团)有限公司签署《供货协议》 , 约定发行人向新疆燃气 (集团) 有限公司该公司长期供应 IC 卡智能燃气表等产品, 协议有效期自 2010 年 5 月 1 日至 2011 年 4 月 20 日,按订单供货。 2010 年 4 月 30 日,发行人与黑龙江天辰燃气有限责任公司签署了《供货合 同》 ,约定发行人向黑龙江天辰燃气有限责任公司销售民用 IC 卡燃气表(型号:
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G1.6)10,000 台,按买方通知供货。 2010 年 4 月 30 日,发行人与石嘴山市星泽燃气有限公司签订《产品购销合 同》约定石嘴山市星泽燃气有限公司向发行人购买型号为 JK-GPRS-1A 的远程流 , 量计监控数据采集器、型号为 JK-GPRS-(6~100)F 的远程皮膜表数据采集器及远 程燃气监控系统软件,具体采购数量以石嘴山市星泽燃气有限公司订货电话或传 真为据,分批供货。 (2) 截至本律师工作报告出具之日,发行人正在履行的合同金额在 100 万 元以上的重大销售合同如下:
序 客户名称 号
石 嘴 山 市 星 泽 燃 气有 限 1 公司 气表 IC 卡智能燃 JGML1.6 102 2010.12.22

合同金额 合同标的 规格型号 (万元)

签订时间 (年.月.日)

青岛平度泰能燃气有限 IC 卡智能燃
2 JGML F 型 136.08 2011.1.5

公司
武 汉 泰 合 机 电 设 备有 限 3 公司 哈 尔 滨 中 庆 燃 气 有限 责 4 任公司

气表
IC 卡家用燃 JGML2.5 气表 IC 卡家用燃 J1.6 气表 280 2011.1.20 121.17 2011.1.20

4、重大采购合同(合同金额 100 万元以上) 截至本律师工作报告出具之日,发行人正在履行的合同金额在 100 万元以上 的重大采购合同如下:

序 客户名称 号 1 上海东靖数码电子科技有限公司 OKI 干簧管
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合同金额 合同标的 (万元) 223.7

签订时间 (年.月.日) 2011.1.24

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2

上海亿邦电子技术有限公司

法拉电容
铝壳表、 钢壳表

320

2011.1.24

3

龙口市振华橡胶厂 橡胶膜片

150

2011.1.20

4 5 6

凤城市易展仪表科技有限公司 湖州佳士电子有限公司 乐清市福兴电子仪表有限公司

橡胶膜片 液晶模块 电机阀

162 345 188

2011.1.20 2011.2.25 2011.1.5

5、工程合同 发行人全资子公司杭州谷卡与浙江省一建建设集团有限公司于 2010 年 11 月 20 日签署《生产用房工程施工合同》 ,由浙江省一建建设集团有限公司承建杭州 谷卡生产用房工程,合同价款为 2,990 万元,开工日期为 2010 年 11 月 10 日(实 际开工时间以开工令为准) ,合同工期总日历天数 300 天。 6、建设工程委托监理合同 发行人全资子公司杭州谷卡与浙江蟠龙工程管理有限公司于 2010 年 9 月 11 日签署 《建设工程委托监理合同》 由浙江蟠龙工程管理有限公司监理杭州谷卡生 , 产用房工程, 合同价款为 30 万元, 自监理人员进场之日开始实施至 300 日历天完 成。 7、合作协议 2011 年 1 月 18 日,发行人与中国计量学院计量测试工程学院签署《关于产 学研合作的协议》 约定建立产学研战略合作伙伴关系, , 就产品攻关、 新产品开发、 学习基地、研究生培养、人才选拔和企业人员培训等进行全面合作,合同有限期 3 年。 经审查,本所律师认为上述合同均真实、合法、有效,不存在潜在风险,合 同的履行不存在法律障碍;发行人是上述合同的主体,不存在需要变更合同主体 的情形。 (二)经本所律师查验发行人在近三年已履行完毕的借款合同、销售合同、
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采购合同等重大合同,并经发行人确认,发行人已履行完毕的重大合同不存在潜 在纠纷。 (三)根据发行人提供的资料并经本所律师查验,截至本律师工作报告出具 之日,除本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”披露的关联交易及关 联方为发行人提供的担保外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关 系,也不存在发行人为关联方提供担保的情形。 (四)根据发行人提供的资料并经本所律师查验,截至本律师工作报告出具 之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原 因产生的侵权之债。 (五)金额较大的其他应收、应付款 根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师查验,截至 2010 年 12 月 31 日,发行人其他应收款为 1,588,225.57 元、其他应付款为 0 元。根据发行人的说 明并经本所律师查验, 上述其他应收款系发行人在开展业务过程中所产生。 据此, 本所律师认为发行人上述金额较大的其他应收、应付款均是在正常的生产经营活 动中发生的,合法、有效。

十二、

发行人的重大资产变化及收购兼并

(一)经本所律师查验,截至本律师工作报告出具之日,发行人自成立以来 没有发生合并、分立、减少注册资本情形。 (二)增资扩股行为 发行人历次增资扩股行为参见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及其 演变” 。 (三)股权收购和资产收购 1、收购杭州谷卡股权

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发行人收购杭州谷卡股权详见本律师工作报告第十部分“发行人拥有或使用 的主要财产” 。 2、资产收购 2009 年 8 月,公司股东确定了以乐清金凯为上市主体的改制上市计划,为避 免同业竞争,决定由乐清金凯整合金卡工程的燃气表业务。 2009 年 8 月 5 日,金卡工程召开股东会,会议同意以 2009 年 7 月 31 日为基 准日将公司的燃气表业务整合进入乐清金凯仪器仪表有限公司,其中燃气表业务 部的存货和全部固定资产经评估作价后作为出资对乐清金凯进行增资,除用于增 资部分的实物资产(部分存货和全部固定资产)外的其他资产和负债以基准日经 中汇会计师事务所审计的账面值作价出售给乐清金凯。同日,乐清金凯一人股东 做出股东决定,同意通过资产购买以及增资方式将金卡工程的燃气表业务统一整 合进入公司。 2009 年 8 月 5 日,乐清金凯与金卡工程签署《燃气表资产重组协议》 ,协议 约定以 2009 年 7 月 31 日为本次资产重组的基准日,重组标的为金卡工程拥有的 燃气业务部的资产,以金卡工程燃气业务部在基准日经审计的财务报表为准,其 中全部固定资产和存货经评估作价后作为出资对乐清金凯进行增资,除用于增资 部分的实物资产外的其他资产由乐清金凯收购。根据中汇会计师事务所出具的中 汇会审[2009] 1697 号《审计报告》 ,截至 2009 年 7 月 31 日,金卡工程燃气表业 务的净资产为 1,478.9 万元。 其中, 金卡工程将燃气表业务中的固定资产和部分存 货用于对乐清金凯增资, 根据天源资产评估公司出具的浙源评报字 (2009) 0065 第 号 《资产评估报告书》 截至 2009 年 7 月 31 日上述固定资产和部分存货评估值为 , 1,097.73 万元(账面价值为 1,013.76 万元) ;燃气表业务中除上述用于对乐清金凯 增资的固定资产和部分存货外的其他资产 4,651,338.44 元将由乐清金凯以现金收 购。 2009 年 8 月 14 日,乐清金凯与金卡工程签署《燃气表资产重组协议转让价 格确认书》 ,确认了燃气表业务中除固定资产和部分存货外的其他资产的价值为 4,651,338.44 元。

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2009 年 8 月 14 日,乐清金凯与金卡工程签署《浙江金卡高科技工程有限公 司与乐清金凯仪器仪表有限公司实物交接清单》 金卡工程将燃气表业务中除固定 , 资产和部分存货外的其他资产转移给乐清金凯。 截至 2009 年 12 月 31 日, 发行人 (或其前身乐清金凯)已向金卡工程支付上述收购燃气表业务的价款。 经本所律师查验,上述股权收购和资产收购行为符合当时有效的法律、法规 和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续。 (四)根据发行人及其董事、高级管理人员的书面说明,截至本律师工作报 告出具之日,发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购 的行为。

十三、

发行人章程的制定与修改

(一)发行人《公司章程》制定及修改 1、 2009 年 9 月 24 日, 发行人召开创立大会, 会议审议并通过了 《公司章程》 , 并已在浙江省工商局备案。 2、 2010 年 11 月 28 日,发行人召开 2010 年第二次临时股东大会,会议审议 通过将公司注册资本 3,130 万元,增选了独立董事,并据此修改公司章程,该《章 程修正案》已在浙江省工商局备案。 本所律师认为,发行人《公司章程》及其修正案的制定与修改均已履行了必 要的法律程序,上述通过《公司章程》及其修正案的各次股东大会决议程序和内 容均符合法律、法规和规范性文件的规定。 (二)发行人《公司章程》内容 经本所律师查验,发行人现行《公司章程》系根据《公司法》及《上市公司 章程指引》起草制订,其内容包括了《公司法》要求载明的全部事项;并对《上 市公司章程指引》正文中不适合拟上市公司部分(如有关信息披露的条款)作了 删除或修改,对《上市公司章程指引》的注释部分及选择性条款根据发行人的具
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体情况进行了规定。发行人现行《公司章程》规定了公司组织机构股东大会、董 事会、监事会的职权范围、召集召开和表决程序,关联交易决策程序等事项。 据此,本所律师认为,章程内容符合《公司法》《证券法》等现行法律、法 、 规和规范性文件的规定。 (三) 《公司章程(草案) 》 为本次发行上市,根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规 、 范性文件的规定,发行人制定了《公司章程(草案),该《公司章程(草案) 》 》于 2011 年 3 月 11 日经公司 2010 年度股东大会决议通过,并授权董事会根据中国证 监会等监管机构和部门的意见或本次发行并在创业板上市的实际需要,相应修改 或修订《公司章程(草案)。 》 经本所律师查验, 《公司章程(草案) 》已按《公司法》《证券法》等法律法 、 规及中国证监会颁布的《创业板管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司股 、 、 东大会规则(2006 年修订)、 》《上市公司治理准则》等有关制定上市公司章程的 规定起草,待本次发行上市完成后可以有效执行。

十四、

发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)发行人的组织机构 根据《公司章程》及其修正案的规定,发行人已经依法设立了股东大会、董 事会、监事会、总经理的法人治理机构。 1、股东大会 股东大会由全体股东组成,是公司的最高权力机构。发行人现有股东 5 名, 其中包括法人股东 2 名,自然人股东 3 名。公司股东均有权(亲自出席或委托代 理人)出席股东大会。 股东大会按照《公司章程》和《公司法》的规定行使职权。 2、董事会
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发行人董事会为公司的经营决策机构,由股东大会选举产生,对股东大会负 责。董事会由 9 名董事组成,其中包括 3 名独立董事。发行人还建立了独立董事、 董事会秘书制度,并在董事会中设立了 4 个专门委员会,分别是审计委员会、薪 酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会。 董事会按照《公司章程》和《公司法》的规定行使职权。 3、监事会 发行人监事会负责监督检查公司的财务状况,对董事、总经理及其他高级管 理人员执行公司职务进行监督, 维护公司和股东利益。 监事会是公司的监督机构, 由 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事组成。 监事会按照《公司章程》和《公司法》的规定行使职权。 4、总经理 发行人设总经理 1 名,负责公司的日常经营管理,由董事会聘任或解聘。发 行人根据需要聘任副总经理协助总经理工作,副总经理由总经理提名,董事会聘 任或解聘。 5、财务负责人 发行人设财务负责人(财务总监)1 名,由董事会聘任或解聘。 本所律师认为,发行人具有健全的组织机构,上述组织机构的设置符合现行 法律法规和规范性文件的规定。 (二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 1、2009 年 9 月 24 日,发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东 大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》 、 。 2、 《股东大会议事规则》规定了总则、股东大会的召集、股东大会的提案与 通知、召开、议事程序、表决和决议、会议记录等内容。 3、 《董事会议事规则》规定了董事会提案、临时会议的提议程序、召集和主 持、会议通知、召开、会议审议程序、会议表决、会议记录、决议执行、档案保
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存等内容。 4、 《监事会议事规则》规定了监事会提案、临时会议的提议程序、召集和主 持、会议通知、会议召开方式、审议程序、决议、会议记录、决议执行、档案保 存等内容。 经本所律师查验后认为,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事 规则,发行人现行的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规 、 、 则》的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 (三)发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况 1、根据公司提供的材料,截至本律师工作报告出具之日,发行人自设立以来 共召开了 6 次股东大会。 (1)创立大会 2009 年 9 月 24 日,发行人召开创立大会,经出席本次股东大会之股东所持 有效表决权的 100%审议通过了 《浙江金卡高科技股份有限公司筹办情况的报告》 、 《关于设立浙江金卡高科技股份有限公司的议案》《浙江金卡高科技股份有限公 、 司章程 (草案)、 》 《关于选举浙江金卡高科技股份有限公司第一届董事会董事的议 案》《关于选举浙江金卡高科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》《浙江 、 、 金卡高科技股份有限公司股东大会议事规则 (草案)、 》 《浙江金卡高科技股份有限 公司董事会议事规则 (草案)、浙江金卡高科技股份有限公司监事会议事规则 》 《 (草 案)、 》《关于聘请中汇会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》 ,选举 了第一届董事会董事及第一届监事会中非由职工代表担任的监事。 (2)2009 年第一次临时股东大会 2009 年 11 月 11 日, 发行人召开第一次临时股东大会, 出席会议的股东 5 人, 代表有表决权的股份 2,500 万股,占公司总股本的 100%。经出席本次股东大会之 股东所持有效表决权的 100%审议通过了《关于公司购买杭州谷卡智能系统有限 公司股权事宜的议案》 。 (3)2009 年度股东大会
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2010 年 4 月 6 日,发行人召开 2009 年度股东大会,出席会议的股东 5 人, 代表有表决权的股份 2,500 万股,占公司总股本的 100%。经出席本次股东大会之 股东所持有效表决权的 100%审议通过了《2009 年度董事会工作报告》《2009 年 、 度监事会工作报告》《2009 年年度报告全文和摘要》《审议公司 2009 年度利润 、 、 分配及资本公积金转增股本方案》《2009 年度财务决算报告》《关于续聘中汇会 、 、 计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构的议案》 。 (4)2010 年第一次临时股东大会 2010 年 10 月 15 日,发行人召开 2010 年第一次临时股东大会,出席会议的 股东 5 人,代表有表决权的股份 2,500 万股,占公司总股本的 100%。经出席本次 股东大会之股东所持有效表决权的 100%审议通过了《关于审议杭州谷卡智能系 统有限公司减资的议案》《关于“审议受让杨斌持有的杭州谷卡智能系统有限公 、 司股权”的议案》 。 (5)2010 年第二次临时股东大会 2010 年 11 月 28 日,发行人召开 2010 年第二次临时股东大会,出席会议的 股东 5 人,代表有表决权的股份 2,500 万股,占公司总股本的 100%。经出席本次 股东大会之股东所持有效表决权的 100%审议通过了《关于公司增加注册资本方 案的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于增选方国升为公司内部董事的议 、 、 案》 、 《关于选举公司独立董事的议案》 、 《关于设立董事会专门委员会的议案》 、 《关 于制定公司基本制度的议案》《关于授权董事会就公司增加注册资本和修改公司 、 章程办理工商变更登记手续事宜的议案》 。 (6)2010 年度股东大会 2011 年 3 月 11 日,发行人召开 2010 年度股东大会,出席会议的股东 5 人, 代表有表决权的股份 3,130 万股,占公司总股本的 100%。经出席本次股东大会之 股东所持有效表决权的 100%审议通过了《公司 2010 年度董事会工作报告》《公 、 司 2010 年度监事会工作报告》 公司 2010 年财务决算及 2011 年财务预算报告》 、 《 、 《公司 2010 年度利润分配的预案》 关于续聘中汇会计师事务所有限公司担任公 、 《 司 2011 年度审计工作的议案》 关于确认公司近三年关联交易不存在损害公司及 、 《
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其他股东利益的议案》 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》 关 、 《 、 《 于公司公开发行股票募集资金用途的议案》《关于授权董事会全权办理本次公司 、 首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股 、 票前滚存利润的分配政策的议案》 《关于审议公司上市后适用的<公司章程(草 、 案)>的议案》《关于<募集资金管理制度>、<累计投票制实施细则>的议案》 、 。 上述股东大会会议投票表决时,按法律、行政法规、规范性文件及《公司章 程》规定关联股东需回避表决的,相关股东均已回避。 上述股东大会出席会议的股东或其授权代表均在相应的股东大会决议上签 字。历次股东大会均已形成会议记录。 2、根据公司提供的材料,截至本律师工作报告出具之日,发行人自设立以来 共召开了 10 次董事会会议。 (1)2009 年 9 月 24 日,发行人召开第一届董事会第一次会议,会议选举杨 斌为董事长并担任公司法定代表人,选举施正余为副董事长,聘请杨斌为公司总 经理,聘请张华为公司副总经理,聘请张恩满为公司副总经理,聘请刘德球为公 司财务总监,聘请张华为公司董事会秘书,审议通过《浙江金卡高科技股份有限 公司总经理工作细则》《浙江金卡高科技股份有限公司董事会秘书工作细则》 、 。 (2)2009 年 10 月 27 日,发行人召开第一届董事会第二次会议,会议审议 通过购买杭州谷卡智能系统有限公司股权事宜并同意召集举行公司 2009 年第一 次临时股东大会。 (3) 2010 年 3 月 15 日, 发行人召开第一届董事会第三次会议, 审议通过 《2009 年度总经理工作报告》 、 《2009 年度董事会工作报告》 、 《2009 年年度报告全文和摘 要》《公司 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》《2009 年度财务决 、 、 算报告》《关于续聘中汇会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构的议 、 案》《关于设立上海分公司的议案》等,并同意召集召开 2009 年度股东大会。 、 (4)2010 年 4 月 15 日,发行人召开第一届董事会第四次会议,会议同意刘 德球不再担任公司财务总监、聘请徐亚芬担任公司财务总监等议案。 (5)2010 年 8 月 31 日,发行人召开第一届董事会第五次会议,会议同意财
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务总监徐亚芬辞去公司财务总监等议案。 (6) 2010 年 9 月 29 日, 发行人召开第一届董事会第六次会议, 会议审议 《关 于“审议杭州谷卡智能系统有限公司减资”的议案》《关于“审议受让杨斌持有 、 的杭州谷卡智能系统有限公司股权”的议案》等,并同意召集召开公司 2010 年第 一次临时股东大会。 (7)2010 年 11 月 12 日,发行人召开第一届董事会第七次会议,会议审议 通过《关于审议公司增加注册资本方案的议案》《关于制定公司章程修改方案的 、 议案》《关于提名公司独立董事候选人的议案》《关于设立董事会专门委员会的 、 、 议案》《关于制定公司基本制度的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》 、 、 ,并 同意召集召开公司 2010 年第二次临时股东大会。 (8)2010 年 12 月 20 日,发行人召开第一届董事会第八次会议,会议审议 通过《关于审议<公司治理情况的自查报告>的议案》《关于对浙江金卡高科技股 、 份有限公司专项治理活动的整改建议书》 并同意实施 , 《公司治理情况整改方案》 。 (9)2011 年 1 月 3 日,发行人召开第一届董事会第九次会议,审议通过《公 司治理自查整改报告》等议案,并选举产生董事会各专门委员会成员。 (10)2011 年 2 月 19 日,发行人召开第一届董事会第十次会议,审议通过 《关于公司 2010 年度财务决算及 2011 年财务预算报告》 关于公司 2010 年度利 、 《 润分配的预案》 关于续聘中汇会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度审计工 、 《 作的议案》《关于确认公司近三年关联交易不存在损害公司及其他股东利益的议 、 案》《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司公开 、 、 发行股票募集资金用途的议案》《关于授权董事会全权办理本次公司首次公开发 、 行股票并在创业板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利 、 润的分配政策的议案》 、 《关于制定公司上市后适用的<公司章程 (草案)>的议案) 、 《关于制定<募集资金管理制度>、<累计投票制实施细则>的议案》《关于审议 、 2010 年度董事会工作报告的议案》 关于审议 2010 年度总经理工作报告的议案》 《 、 、 《关于批准董事会专业委员会召集人的议案》 关于召开公司 2011 年度股东大会 、 《 的议案》等议案。

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上述董事会会议投票表决时,按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》 规定关联董事需回避表决的,相关董事均已回避。 上述董事会会议的到会董事均在相应会议决议上签字。历次董事会均已形成 会议记录。 3、根据公司提供的材料,截至本律师工作报告出具之日,发行人自设立以来 共召开了 4 次监事会会议。 (1)2009 年 9 月 24 日,发行人召开第一届监事会第一次会议,会议审议选 举何国文担任公司监事会主席。 (2)2010 年 3 月 15 日,发行人召开第一届监事会第二次会议,会议审议通 过了《2009 年度监事会工作报告》《2009 年年度报告全文和摘要》 、 。 (3)2010 年 9 月 15 日,发行人召开第一届监事会第三次会议,会议审议通 过了《2010 年上半年度监事会工作报告》 。 (4)2010 年 2 月 19 日,发行人召开了第一届监事会第四次会议,会议审议 通过了《2010 年度监事会工作报告》等议案。 上述监事会会议的到会监事均在相应会议决议上签字。历次会议均已形成会 议记录。 经查验上述会议的相关材料,本所律师认为,发行人创立大会以及历次股东 大会、董事会、监事会的召集、召开及有关决议内容及签署合法、合规、真实、 有效。 (四)股东大会历次授权和重大决策 根据公司提供的材料,截至本律师工作报告出具之日,发行人自整体变更设 立以来,发行人股东大会共发生 4 次授权。 1、2009 年 9 月 24 日,发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于设 立浙江金卡高科技股份有限公司的议案》授权公司董事会办理股份公司的成立事 宜。

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2、2009 年 11 月 11 日,发行人 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司购买杭州谷卡智能系统有限公司股权事宜的议案》 授权公司董事会负责执 , 行本次股权收购事宜。 3、2010 年 11 月 28 日,发行人 2010 年第二次临时股东大会审议通过《关于 公司增加注册资本方案的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》 ,授权董事会 就公司增加注册资本和修改《公司章程》办理工商变更登记。 4、2011 年 3 月 11 日,发行人 2010 年度股东大会审议通过《关于授权董事 会全权办理本次公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》 授权董 , 事会全权办理本次申请股票发行并在创业板上市的一切有关事宜。 经查验,本所律师认为,发行人股东大会、董事会的历次授权和重大决策未 违反有关法律、法规及发行人《公司章程》规定,均合法、合规、真实、有效。

十五、

发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)公司现任董事、监事及高级管理人员及其任职资格 1、 根据发行人提供的材料并经本所律师查验, 发行人现任董事 9 名, 分别是: 杨斌、施正余、张华、张恩满、张宏业、方国升、杜龙泉、原红旗、沈文新,其 中杜龙泉、原红旗、沈文新为独立董事。 2、 根据发行人提供的材料并经本所律师查验, 发行人现任监事 3 名, 分别是: 黄乐丹、黄光坤、何国文,其中何国文为职工监事。 3、根据发行人提供的材料并经本所律师查验,发行人现任高级管理人员 4 名,分别是:总经理杨斌,副总经理张恩满、副总经理张华,董事会秘书兼财务 总监方国升。发行人有 4 名高级管理人员担任董事,未超过公司董事人数的二分 之一。 根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及其承诺并经本所律师 查验,发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定。
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(二)董事、监事及高级管理人员近二年内变化情况 1、董事的变化情况 (1)自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 9 月 24 日期间,发行人前身乐清金凯设 执行董事 1 名,由施正余担任。 (2) 发行人于 2009 年 9 月 24 日召开创立大会暨第一次股东大会, 选举产生 了公司第一届董事会成员。董事会成员为杨斌、施正余、张华、张恩满、张宏业, 上述 5 人组成公司第一届董事会。发行人于 2009 年 9 月 24 日召开第一届董事会 第一次会议,选举杨斌为董事长,选举施正余为副董事长。 (3) 发行人于 2010 年 11 月 28 日召开 2010 年第二次临时股东大会, 决定董 事会人数增加至 9 人,选举方国升为董事,选举杜龙泉、原红旗、沈文新为独立 董事。 2、监事的变化情况 (1)自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 9 月 24 日期间,发行人前身乐清金凯设 监事 1 名,由戴意深担任。 (2) 发行人于 2009 年 9 月 24 日召开创立大会暨第一次股东大会, 选举黄乐 丹、黄光坤为股东代表监事;发行人于 2009 年 9 月 10 日召开职工代表大会,选 举何国文为职工代表监事;上述三人组成发行人第一届监事会。2009 年 9 月 24 日,发行人召开第一届监事会第一次会议,选举何国文为监事会主席。 3、高级管理人员的变化情况 (1) 自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 9 月 24 日期间, 发行人前身乐清金凯设 经理 1 名,由施正余担任。 (2) 发行人于 2009 年 9 月 24 日召开董事会第一次会议, 决定聘任杨斌为公 司总经理,聘任张华为董事会秘书,聘任张恩满、张华为副总经理,聘任刘德球 为财务总监。 (3) 发行人于 2010 年 4 月 15 日召开第一届董事会第四次会议, 同意刘德球 辞去财务总监一职,决定聘任徐亚芬为公司财务总监。
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(4) 发行人于 2010 年 8 月 31 日召开第一届董事会第五次会议, 同意徐亚芬 辞去公司财务总监一职。 (5)发行人于 2010 年 11 月 12 日召开第一届董事会第七次会议,决定聘请 方国升为公司董事会秘书兼任财务总监,同意张华辞去董事会秘书一职。 经查验,发行人董事、监事、高级管理人员的变更履行了法定的选举、聘任 程序。上述董事、监事、高级管理人员的变化系因发行人法人治理结构的完善而 增选或个别职务的调整而形成。据此,本所律师认为,发行人董事、监事、高级 管理人员近二年内未发生重大变更。 (三)发行人独立董事情况 发行人现有三名独立董事,分别为杜龙泉、原红旗、沈文新,股份公司独立 董事人数占股份公司董事会成员总人数的三分之一,其中一名为会计专业人士; 发行人已制定《独立董事制度》 。 根据发行人提供的有关资料并经本所律师查验,发行人上述独立董事的任职 资格和职权范围符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。

十六、

发行人的税务

(一)发行人及其子公司所执行的税种、税率及税收优惠政策 发行人持有浙江省国家税务局、 浙江省地方税务局于 2009 年 10 月 22 日联合 颁发的《税务登记证》 (证号:浙税联字 330382691292005 号) 。 1、发行人的及其子公司所执行的税种、税率 根据《审计报告》和《纳税鉴证报告》 并经本所律师查验,发行人及其控股 子公司最近三年执行的税种和税率情况如下:
税 增值税 种 计税依据 销售货物或提供应税劳务过程中产生的 税 率 17%

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增值额 企业所得税 应纳税所得额 从价计征的,按房产原值一次减除30%后余 房产税 值的1.2%计缴; 从租计征的, 按租金收入的 12%计缴 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应缴流转税税额 7% 3% 2% 1.2%、12% 15%、25%

2、发行人及其子公司享受的税收优惠 根据《审计报告》《纳税鉴证报告》和《非经常性损益鉴证报告》并经本所 、 律师审查,发行人在报告期内享受以下税收优惠政策: (1)增值税退税 根据财政部、国家税务总局和海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业 发展有关税收政策问题的通知》 (财税[2000]25 号),发行人销售自行开发生产的 软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部 分实行即征即退政策,税收优惠期自 2000 年 6 月 24 日至 2010 年 12 月 31 日止。 根据国务院 2011 年 1 月 28 日发布的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 的若干政策》 ,上述增值税优惠政策在 2010 年 12 月 31 日后继续实施。 (2)企业所得税税率优惠 根据财政部和国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》 (财税 [2008]1 号) ,我国境内新办软件企业经认定后,自获利年度起,第一年和第二年 免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。根据浙江省经济和信息 化委员会于 2010 年 9 月 7 日颁布的《关于公布浙江省 2010 年度第三批软件企业 认定名单的通知》 (浙经信软件[2010]480 号) ,公司被认定为软件企业。2010 年 9 月 7 日,发行人取得浙江省经济和信息化委员会颁发的编号为浙 R-2010-0116 的 《软件企业认定证书》 。据此,发行人 2010 年度、2011 年度享受企业所得税全免
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优惠,2012-2014 年度按 25%的法定税率减半征收企业所得税。 本所律师注意到,根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务 局和浙江省地方税务局于 2008 年 12 月 26 日颁布的 《关于认定浙江省邮电工程建 设有限公司等 430 家企业为 2008 年第四批高新技术企业的通知》 (浙科发高 [2008]337 号) 金卡工程被认定为高新技术企业, , 2008 至 2010 年度享受减按 15% 的税率征收企业所得税。2009 年 8 月,发行人前身乐清金凯整合金卡工程的燃气 表业务, 因业务整合而纳入合并财务报表范围的金卡工程燃气表业务在 2008 年和 2009 年 1-7 月享受减按 15%的税率征收企业所得税。 据此,本所律师认为,发行人及其控股子公司近三年执行的主要税种、税率 符合法律、法规和规范性文件的规定,发行人享受的税收优惠政策合法、合规、 真实、有效。 (二)发行人及其子公司近三年的纳税情况 上海金凯领取了上海市青浦区国家税务局、上海市地方税务局青浦分局颁发 的《税务登记证》 (证号:国地税沪字 310229765562080 号) 。2009 年 7 月,上海 金凯迁址至浙江省乐清市,并上海金凯将更名为“乐清金凯仪器仪表有限公司” 。 2009 年 7 月 17 日,乐清金凯领取得了浙江省乐清市国家税务局、浙江省乐清市 地方税务局联合颁发的《税务登记证》 (证号:浙税联字 330382691292005 号) 。 根据上海市青浦区国家税务局、上海市地方税务局青浦分局于 2010 年 12 月 23 日出具的 《情况说明》 发行人于 2004 年 7 月 28 日至该局办理税务登记、 , 2009 年 6 月 8 日经核准办理注销税务登记,经营期内未发现有违反税收法律法规行为 的记录。 根据浙江省乐清市地方税务局于 2011 年 1 月 26 日出具的《证明》 ,2009 年 7 月 1 日至 2011 年 1 月 26 日期间未发现违章处罚记录。 根据浙江省乐清市国家税务局于 2011 年 1 月 26 日出具的《证明》 ,自 2007 年至该《证明》出具日能遵守国家税法及有关法规的规定,照章依法申报纳税, 未发现行政处罚的情形。 根据上述发行人所属税务主管机关出具的证明、 《审计报告》及《纳税鉴证报
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告》等文件,本所律师认为,发行人近三年依法纳税,不存在被税务部门处罚的 情形。 (三)发行人及其子公司近三年享受的财政补贴 发行人 2010 年度所享受如下财政补贴:
内 容 金 额 批准机关 文件依据

财政部、国家 《关于鼓励软件产业和集成电路产业 自产软件产品增 9,236,663.16 税务总局和海 发展有关税收政策问题的通知》 (财税 值税退税 关总署 [2000]25 号)

本所律师注意到,2009 年 8 月,发行人前身乐清金凯整合金卡工程的燃气表 业务;因该次业务整合而纳入合并财务报表范围的金卡工程燃气表业务在 2008 年度和 2009 年 1 月至 7 月享受的如下财政补贴:
序号 内 容 金 额 批准机关 文件依据

财政部、国家 《关于鼓励软件产业和集成电 自产软件产品增 1 值税退税 3,708,906.21 税务总局和海 路产业发展有关税收政策问题 关总署 的通知》(财税[2000]25 号) 《关于下达落实乐委发 2 科技补助 乐 清 市 科 技 [2006]53 号文件 2007 年度科技 75,000 局、财政局 补助和奖励经费的通知》(乐 科字[2007]47 号) 财政部、国家 《关于鼓励软件产业和集成电 自产软件产品增 3 值税退税 3,359,856.78 税务总局和海 路产业发展有关税收政策问题 关总署 的通知》(财税[2000]25 号) 《关于下达 2008 年度认定的 高新技术企业奖励经费的通 术局、财政局 知》(乐科字[2009]14 号) 5 技术创新补助 150,000 温州市财政
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高新技术企业补 4 助 150,000

乐清市科学技

《关于下达 2008 年度温州市

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局、技术贸易 技术创新财政专项资金的通 委员会 知》(温财企[2008]594 号) 《关于下达 2008 年度乐清市 技术进步和自主创新项目奖励 50,000 局、经济贸易 局 号) 资金的通知》 (乐财企[2009]47

乐清市财政 技术进步和自主 6 创新补助

根据发行人提供的材料并经本所律师查验,发行人及其子公司近三年享受的 财政补贴合法、合规、真实、有效。

十七、

发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人及其子公司的环境保护 1、发行人及其子公司的环境保护 经本所律师查验, 发行人所从事的燃气表生产的主要制造手段是装配和检测。 在制造过程中,不会产生化学反应,也没有废气废液的排放。在生产过程中所产 生的切削物及角边料,公司对这些边角废料委托专业回收公司进行回收处理。 2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护 发行人本次募集资金投资项目已完成环境影响报告审查,并经杭州经济技术 开发区环境保护局于 2011 年 3 月 15 日出具的《建设项目环境影响评价文件审批 意见》 (编号:杭经开环评批[2011]0058 号)批准。 3、发行人在环境保护方面的处罚情况 根据发行人的说明、上海市青浦区环境保护局、乐清市环境保护局出具的证 明并经本所律师查验,发行人近三年以来能遵守国家和地方的环保法律、法规, 不存在因违反环境保护法律法规而被处罚的情形。 杭州谷卡于 2011 年 1 月 6 日取得杭州经济技术开发区环境保护局出具的 《关 于杭州谷卡智能系统有限公司环保守法证明》 (编号:2011001) ,证明杭州谷卡智
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能燃气设备系统项目于 2010 年 2 月 1 日通过环境影响评价审批, 现处于土建阶段, 截至 2010 年 12 月 31 日, 该公司未发生重大环境污染事件, 也未受到环保部门的 行政处罚。 据此,本所律师认为,发行人及其子公司的经营活动和本次募集资金投资项 目符合国家有关环境保护的要求,发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法 律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 (二)发行人的产品质量和技术监督标准 1、发行人的产品质量标准 2010 年 7 月 8 日, 发行人通过了 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008 质量管理体 系认证,取得证书号为 00210Q13384R0M 的《质量管理体系认证证书》 ,覆盖的 产品及其过程为燃气表的设计、开发和生产,证书的有效期至 2013 年 7 月 7 日。 2、发行人的产品和技术监督 根据上海市青浦区质量技术监督局、乐清市质量技术监督局分别出具了《有 关情况说明》及《证明》 ,近三年发行人产品在各级监督抽查中未出现不合格,不 存在受到行政处罚的情形。 根据发行人的说明以及上述证明文件并经本所律师查验,本所律师认为,发 行人近三年来生产的产品符合其执行的质量和技术监督标准,不存在因违反产品 质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。

十八、

发行人募集资金的运用

(一)发行人的募集资金拟投资项目及批准 1、根据 2011 年 3 月 11 日发行人 2010 年度股东大会通过的《关于公司公开 发行股票募集资金用途的议案》 发行人本次公开发行股票募集的资金拟投资以下 , 由杭州谷卡实施的项目: (1)智能燃气表产业基地建设项目,项目总投资 163,707,192 元。
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(2)研发中心建设项目,项目总投资 31,958,000 元。 2、 杭州经济开发区招商局于 2011 年 1 月 20 日出具了杭经开商[2011]16 号 《关 于同意调整杭州谷卡智能系统有限公司智能燃气表设备系统项目立项的批复》 对 , 杭州谷卡智能燃气表产业基地建设项目及研发中心建设项目予以核准。 (二)经本所律师查验,发行人拟由其全资子公司杭州谷卡单方面实施募集 资金投资项目,不涉及与他人合作的情形。 (三)募集资金拟投资项目的环境保护 募集资金拟投资项目的环境保护详见本律师工作报告第十七部分“发行人的 环境保护和产品质量、技术等标准” 。 (四)发行人募集资金运用符合《创业板管理办法》的规定 1、根据发行人提供的材料,发行人本次募集资金用于主营业务,并有明确的 用途。 2、 根据发行人的说明并经本所律师查验, 发行人本次募集资金数额和投资项 目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 3、根据发行人 2010 年度股东大会审议通过的《关于本次发行募集资金用途 的议案》及发行人《募集资金管理制度》 ,发行人已建立募集资金专项存储制度, 本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户。 综上所述, 本所律师认为, 发行人本次募集资金投向项目符合国家产业政策, 并已经发行人股东大会审议通过且经政府有关部门备案,发行人的募集资金项目 的环境保护措施已得到环境部门的确认,符合有关法律、法规及规范性文件的规 定。

十九、

发行人业务发展目标

根据发行人的说明,发行人在未来三年的发展目标是: 1、继续提升公司核心产品 IC 卡智能燃气表及管理系统的市场占有率,对短
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距无线智能燃气表、 GSM 短信智能抄表系统、 GPRS/CDMA 远程燃气实时监控系 统等新产品加大研发投入,提高产能,拓展市场。 2、完成高标准的研发中心建设,通过研发场所和先进研发设备的配置,积极 引进高技术人才,开展产学研合作,提高公司快速研发、持续研发的能力,提升 公司产品功能。通过技术研究和开发,持续降低综合成本,使公司在技术、质量、 成本方面始终保持行业领先地位,持续为客户提供更高的价值。配合各类培训和 奖励措施,培养一支 70 人以上的专业研发团队。 3、提升品牌知名度,逐步进军欧洲、北美、东南亚等国际市场,实现海外销 售,让产品走出国门。 4、销售网络和服务体系建设方面:未来三年,公司继续加大上海营销总部的 建设,完成 25 个省级销售办事处和 40 个售后服务网点的建设,推进 CRM 管理 系统全面实施。 打造一支 120 余人的销售和售后服务的团队。 通过上述网络建设, 争取公司产品进入国内 400 余个城市,全面提升公司为客户提供服务的能力和水 平。 经查验,本所律师认为,发行人的业务发展目标与主营业务一致,符合国家 法律、法规和规范性文件的规定。

二十、

发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

(一)发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股公司 根据发行人提供的材料并经本所律师查验,截至本律师工作报告出具之日, 发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股公司不存在尚未了结或 可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 (二)发行人的董事长、总经理 根据发行人提供的材料并经本所律师查验,截至本律师工作报告出具之日, 发行人董事长兼总经理杨斌不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。
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二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论, 《招股说明书》的制作符合中 国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号─创业板公司招 股说明书》的要求。对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行 审阅和确认。 本所律师认为,发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏而引致的法律风险。

二十二、 结论性法律意见
综上所述,本所律师认为,发行人符合《公司法》《证券法》《创业板管理 、 、 办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次发行股票并在创业板上市的各项 条件,不存在重大违法违规行为;发行人用于本次发行上市的《招股说明书》中 引用本所律师出具的法律意见书和本律师工作报告的相关内容适当;发行人公开 发行股票并上市的申请尚需取得中国证监会及深圳证券交易所的核准。

本律师工作报告正本三份,并根据需要制作副本。正本、副本具有同等法律 效力。

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(本页无正文,为《北京金诚同达律师事务所关于浙江金卡高科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》签字页)

北京金诚同达律师事务所(盖章)

经办律师: (签字)

负责人: (签字)

刘胤宏:

田予:

郑晓东:

唐晓婉:

二零一二年二月十日

3-3-6-98

金诚同达律师事务所

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